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背景
蘆溝橋事變後，國民政府軍事委員會決定在上海開闢第二戰場讓中日戰爭獲得國際間的注目並希望藉由國際壓力逼迫日本停止華北的進攻。
1937年8月11日，軍事委員會下令三十六師、八十七師和八十八師投入上海，向上海的日本租界發動進攻，隨後因作戰不利逐漸自各地加運部隊至上海，隨後因戰局僵持，中日雙方均調集大量軍隊投入這一戰場。
國民政府前後共計投入70萬部隊，日本方面亦前後增援30萬兵員左右。
日本方面從一開始的僵持戰局到後期從杭州灣登陸使得戰場主動權徹底易手，日本最終取得淞滬會戰全面優勢。
國民革命軍在面臨前後夾攻因此下令全線撤退，1937年11月9日，上海全部失陷。
此時，國民政府開始準備在上海以西僅300餘公里的首都南京的保衛作戰。
12月1日，日軍下達進攻南京的作戰命令，南京保衛戰開始。


過程
上海失陷兩天后的1937年11月11日，蔣介石召集各路將領商討保衛南京的問題。
在該會議上，何應欽、李宗仁、白崇禧等大部份將領都主張放棄南京。因為上海和南京之間一路都是平原，無險可守。
而且中國軍隊的主力在上海戰役中死傷消耗甚大，戰鬥力的恢復需要相當時間。
更為重要的是中國的對日作戰戰略是持久戰，並不在於爭奪個別城池的得失。
蔣介石的德國軍事顧問也主張放棄南京，不作“無謂的犧牲＂。
這時唐生智卻站出來激昂地說“南京不僅是我國的首都，而且是國父之陵所在地。
如果我們不戰就放棄南京，怎麼對得起國父的在天之靈？如果沒有人願意守衛南京，我願意與南京共存亡。”
蔣介石當即任命唐生智為南京城防司令，負責南京保衛戰。
　　
而保衛南京的主力是剛從上海前線撤退下來的蔣介石的最精銳部隊三十六師、八十七師和八十八師，以及由軍事學院學生組成的教導總隊（１萬２千餘人）。
三十六師、八十七師和八十八師在上海戰役中人員損失都已過半，士兵的大多數都是臨時補充的新兵。
由於中國沒有預備役的徵兵制度，這些新兵都是從農村臨時召集或強行抓來的壯丁。
這些新兵完全沒有受過基礎的軍事訓練，使三個主力師的戰鬥力大打折扣，只有教導總隊有較強的戰鬥力。

1937年11月20日，國民政府宣佈遷都重慶。
12月1日以後，南京的政府機關已全部撤離南京，蔣介石夫婦也于12月7日飛離南京。
在國民政府撤離前舉行的中外記者招待會上，唐生智司令悲壯地發誓要和南京共存亡。
南京的行政機構撤走後，將南京的行政責任委托給由德國人拉貝為首的十幾個西方人組成的國際委員會。
國際委員會在南京設立了一個保護一般平民難民的安全區。

12月8日，日軍佔領了南京的所有週邊陣地，形成了對南京的三面包圍，南京守軍的唯一退路只剩下北渡長江一條路。
可是唐生智卻擺出了“背水一戰”的佈陣，將長江上的渡船全部銷毀，自己斷絕了南京守軍的退路。
唐生智還把三十六師佈置在面臨長江渡口的挹江門，下令如果有人試圖向城外逃跑就開槍阻止。
12月9日，松井司令向南京城內空投了＂投降勸告書”，要求中國軍隊在12月10日以前投降，但中國軍隊沒有理會日軍的“投降勸告書”，於是日軍在12月10日對南京發動了總攻擊。

而南京的城牆高達20米，寬13米，一般的山炮無法擊破。
日軍首先向地形上比較容易進攻的光華門發動攻擊，但守衛光華門的是最有戰鬥力的教導總隊。
戰鬥十分慘烈，日軍曾一度佔領光華門，又被教導總隊發動反攻奪回。
堅守中華門和雨花臺的八十八師抵抗也十分頑強，到12月12日為止的3天激戰中，日軍傷亡人數多達7200餘人（死2600人，負傷4600人）　，但仍沒有能夠突入南京城內。

12月12日傍晚７點，唐生智突然向各路守軍發出撤退的命令，自己也背棄了與南京共存亡的誓言，12月12日傍晚８點，乘坐為他保留的最後一條小汽艇北渡長江逃走。
唐生智的帶頭出逃引起了南京守軍的譁然，本來大家都準備戰死到最後一個人，可是自己的司令卻在最關鍵時刻首先背信逃走，還有誰願意繼續拼命抵抗？
南京守軍一下就發生總崩潰，完全失去了組織，官兵們開始各自設法逃命。

由於南京三面被日軍包圍，唯一可以逃跑之路就是北渡長江。
於是大量士兵在無人指揮的情況下蜂擁向挹江門，試圖北渡長江而逃。
但唐生智並沒有解除他對守衛挹江門發出的三十六師的不准任何人出城逃跑的命令，所以三十六師開槍阻止試圖出城逃跑的守軍，於是中國軍隊雙方發生了交火，最後城內的守軍動用準備進行街巷戰的坦克，擊破挹江門出城，隨後的大量逃兵和試圖逃跑的難民也乘勢沖出城外。但渡江的船隻已全部銷毀，很多人就抓一塊木板、一條樹枝試圖游水渡過近2公里寬的長江。
但12月份的江水十分寒冷，絕大部份試圖渡江的人全凍死在江中。
一些逃兵看見無法渡江，就再次返回城中。
他們扔掉武器，脫掉軍裝，搶奪老百姓的服裝穿在身上，逃入保護一般平民難民的“安全區”。
12月13日，日軍第6師團及第114師團首先入城，同時間，日軍第9師團進入附近的光華門，而日軍的第16師團則進入中山及太平門，同日下午，2支日本海軍小型艦隊到達長江兩岸，南京在當日日落時落入日軍手中。
南京保衛戰宣告結束。
然而在隨後6個星期，日軍展開了南京大屠殺。



此役陣亡將領
蕭山令
憲兵司令部副司令兼代理首都警察廳廳長、南京市長（1937年12月擔任）南京保衛戰時負責防守上新河，雨花台，光華門等陣地。
12月12日上午，蕭山令率部與日軍激戰殺傷當日全部進攻日軍，準備同日軍巷戰時，接上級命令撤退。
該日夜於儀鳳門外又指揮憲警與追敵激戰，渡江時為日軍汽艇機槍掃射中彈受傷，拔槍以最後一彈自戕，壯烈殉國。

朱赤
國民革命軍第八十八師二六二旅少將旅長 。
1937年11月奉命率部保衛南京。12月10日，日軍第六師團在光華門攻擊失敗。
逐以兩個師團三萬兵力在飛機，大炮，坦克的協同下猛烈攻擊二六二旅防守陣地。守軍奮勇死戰，陣地也逐漸被破。
12月12日下午，朱赤所率殘部一百餘人因彈儘力竭全部壯烈殉國。

高致嵩國民革命軍第八十八師二六四旅少將旅長 。
1937年12月與八十八師二六二旅死守雨花台，光華門重要陣地。
12月12日下午，殺傷日軍數千後，因彈盡與全旅大部官兵壯烈殉國。

易安華
國民革命軍第八十七師二五九旅少將旅長 。
與八十八師二六二，二六四旅死守雨花台，光華門重要陣地。1937年12月12日在光華門附近力戰殉國。

羅策群
國民革命軍第六十六軍一五九師少將副師長 率部與日軍在湯山激戰。
1937年12月12日夜，為掩護來自廣東的八十三軍，親自率整師殘部在紫金山衝鋒的時候和全師兩千將士壯烈殉國。

姚中英 國民革命軍第八十三軍一五六師少將參謀長。
1937年12月12日，日軍用一個師團兵力攻入紫金山東的青龍山。為掩護其他友軍。
率整師在紫金山東衝鋒，殺出一條血路。身先士卒，壯烈殉國。

司徒非國民革命軍第六十六軍一六O師少將參謀長。
1937年12月6日湯山阻擊戰開始，12月10日奉命突圍。
隨部經太平門突圍至句容撤至大水關與日軍大部相遇，激戰三日，1937年12月13日，因彈盡身中數彈後與數千將士全部壯烈殉國。

李蘭池
國民革命軍第五十七軍一一二師少將副師長 。
1937年12月12日，南京城破，奉命突圍，激戰中率部與日軍於太平門肉博戰中，不幸中彈，壯烈殉國。

劉國用
國民革命軍第七十四軍五十八師一七四旅少將副旅長 。
12月9日於牛首山一帶與日軍激戰，12月13日因彈盡與數千將士於水西門外殉國。

藍運東
國民革命軍預備第十師少將參謀長 。12月於南京殉國。

萬全策
國民革命軍教導總隊第一旅少將參謀長 。
。1937年12月第一旅防守紫金山工兵學校左側、孝陵衛、西山、中山門一帶，萬全策自12月8日起協助旅長周振強與敵交戰，主陣地始終未失。
至12月11日戰事最激烈時陣亡，英勇殉國。

雷震
國民革命軍教導總隊第三旅上校副旅長。
1937年12月12日率孤軍與日軍近衛師團遭遇，血戰殉國。

謝承瑞
國民革命軍教導總隊第一旅二團上校團長。南京保衛戰之初所部與八十七師二六O旅防守工兵學校。
12月9日，防守淳化的五十一師敗退回城，在尾追的日軍第九師團的猛攻下陣地 失守，遂退入光華門與八十七師、一五六師、憲兵教導二團等堅守城垣，並迫退城外日軍。
12月10日於光華門兩度擊退破城日軍，殲滅殘敵，但亦在戰 事中為火焰傷，
12月13日凌晨奉命向下關方向撤退，於挹江門因身體虛弱被擁擠失控的人群踩倒身亡。

華品章
國民革命軍第八十八師二六二旅上校副旅長。
於1937年12月12日下午，與旅長朱赤率殘部一百餘人殺傷大量日軍後因彈盡全部壯烈殉國。

韓憲元
國民革命軍第八十八師二六二旅五二四團上校團長。
於1937年12月12日下午，與旅長朱赤率殘部一百餘人殺傷大量日軍後因彈盡全部壯烈殉國。

黃紀福國民革命軍第六十六軍一五九師四七七旅上校副旅長。1937年12月參加南京保衛戰，拒敵於湯山。
湯山失守後經麒麟門退至大水關集結待命。12月10日隨一五九師調駐明故宮，策應增援光華門的一五六師。
12月12日，南京失守，隨六十六軍經太平門突圍，沿途戰鬥中壯烈犧牲。

蔡如柏
國民革命軍第六十六軍一六O師九五六團上校團長。
12月13日在湯山與日軍第十六師團激戰中壯烈殉國。