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　　北中郎將盧植征伐冀州的黃巾，把張角圍困在廣宗城。盧植不幸被宦官小人陷害，靈帝下聖旨，把盧植逮捕，用檻車押回洛陽。盧植未完成的任務就交給東中郎將董卓。
　　董卓卻很漏氣，本來攻打張角十拿九穩，他一接手反而被打敗了。朝廷只好改派皇甫嵩去打張角。
　　皇甫嵩先前對黃巾連打幾場勝仗，掃平豫州黃巾後，北上迎敵，用夜襲擊潰張梁。張梁的部屬被殺了七萬多人，溺死的五萬多。
　　皇甫嵩追擊張寶，殺了張寶，把十幾萬黃巾徒眾給殺了，埋在一起，造了一個高大的墳墓。
　　從戰功來看，皇甫嵩比董卓厲害多了。從史書上記載他們對用兵的見解，皇甫嵩也略勝一籌。
　　也難怪董卓會忌恨皇甫嵩。這股恨，在征討王國一役，達到白熱化。
　　中平五年(188)，梁州人王國起兵，包圍陳倉。朝廷把皇甫嵩復職，拜他為左將軍，督領前將軍董卓，各率領兩萬人拒敵。
　　在這場戰爭中，皇甫嵩和董卓針對戰況，有一些辯論，對兵法，尤其是孫子兵法，各有不同的見解，在註解《孫子兵法》時，可以用來當做深層的討論。《百戰奇略．避戰篇》就有專篇以此役為例。
　　當時，董卓主張立即進兵陳倉解圍，他認為，智者不會延誤時機，勇者不會遲疑不決。因此「速救則城全，不救則城滅。」
　　但皇甫嵩不同意。他引用孫子兵法的一句話：「百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。是以先為不可勝，以待敵之可勝。」這句話的意思是，百戰百勝，比不上不戰而勝。善於用兵打仗的，應當先讓自己不被敵人戰勝，然後等待機會戰勝敵人。
　　皇甫嵩觀察敵我情勢後發現，陳倉雖小，但是城垣堅固；王國兵力雖強，但是沒有能力攻下陳倉，部眾必然疲憊。不如乘他們疲勞，發動攻擊。因此，根本不需要派兵去救陳倉。
　　果然，王國圍攻陳倉八十幾天，無法攻下，只好退兵。皇甫嵩下令進兵追擊。這時換董卓反對了。董卓說：「兵法有云：『窮寇勿追，歸眾勿迫。』如果現在追擊，就是追擊困窮的軍隊，就是逼迫歸去的敵人，敵人會做困獸之鬥。」
　　皇甫嵩答道：「不是這樣。當初不進擊，是要避開他們的銳氣；現在敵人筋疲力竭，正是攻打的時機。因此，我們所追擊的是疲困之師，而不是歸國之眾。況且王國在逃，毫無鬥志。我們以嚴整的部隊，所追擊的是混亂的敵軍，而不是窮寇。」
　　於是，皇甫嵩獨自率軍追擊，命令董卓後援，結果大獲全勝，斬殺萬餘人。董卓因此面有愧色。從此和皇甫嵩結下樑子，視皇甫嵩為眼中釘。
　　陳倉之戰，皇甫嵩擊敗王國，從某個角度看，違反了「窮寇勿追，歸眾勿迫」的兵法條文，這也是董卓所熟背的原則；但從另一個角度看，皇甫嵩運用「避銳擊惰」的用兵原則，不也是《孫子兵法．軍爭篇》教的：「避其銳氣，擊其惰歸」？
　　所以關鍵在於，皇甫嵩很清楚，窮寇勿追，歸眾勿迫，是因為敵軍在走投無路時會狗急跳牆，反撲的力道強勁，而敵軍歸心似箭，士氣高昂，不宜阻擋他們。但是在皇甫嵩眼裡，王國久攻不下，兵卒疲憊，士氣低，想要脫離戰場，不是什麼陷入絕境而拚死掙紮的「窮寇」，也談不上什麼歸鄉的「歸眾」，擊之可也。
　　用兵不可拘泥兵法條文。董卓在這個案例中，成為死記兵法、不知變通的負面個案。