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　　雞父之戰以後，楚平王於周敬王四年(公元前516年)去世，子昭王嗣立。昭王年幼，楚令尹囊瓦執政。囊瓦貪殘庸暴，也寵信費無極，殘殺大夫郤宛、陽令終、晉陳等，楚國內政愈發紊亂，諸侯離心。吳公子光於周敬王五年(公元前515年)殺王僚自立，即吳王闔廬。闔廬延攬人才，重用伍員、孫武等賢臣，勵精圖治，國家日益富強。
　　吳為大舉討伐楚國，於周敬王二年(公元前518年)滅巢、滅鍾離，控制了淮河中游地區。以後，加速西進，於周敬王八年(公元前512年)滅徐。然後採納伍員分全國軍隊為三部，輪番侵敵，“彼出則歸，彼歸則出”之計，疲勞楚軍。同時，於周敬王十年(公元前510年)討伐越國，以掃除伐楚的後顧之憂。楚國則一面築城防守，一面聯越制吳，但收效不大。周敬王十二年(公元前508年)，吳又利用舒鳩人引誘楚國伐吳。秋，楚令尹囊瓦率軍至豫章，中吳埋伏，大敗而歸。吳趁勢再攻巢邑，俘虜楚大夫公子繁，從此，楚在大別山以東的城邑及屬國悉為吳有。至此，吳所採取的三分其師、輪番攻楚的策略已經奏效。楚國無歲不有吳師，楚軍被吳兵的騷擾弄得精疲力竭。
　　周敬王十三年，楚令尹囊瓦釋放了被他無理拘留在楚國三年的蔡侯。蔡侯歸國，矢志報仇，向晉國求援。周敬王十四年，晉在召陵會集十八個國家商討伐楚。晉大夫荀寅因為向蔡國索賄不成，就建議說：不能伐楚。因為，晉與楚國定有“弭兵之盟”。再者，晉西北邊境又有中山之患。執政大夫范鞅從其議，辭謝了蔡侯。這年冬，蔡侯以公子乾與大夫之子為人質於吳，向吳求助。吳人遂發兵攻楚，蔡侯及長期受楚欺凌的唐國也發兵相助，吳、楚雙方遂展開了柏舉大戰。
　　吳軍乘船由淮河逆水而上，到達淮汭(在今安徽霍丘縣附近)，捨舟上岸，在豫章與楚軍夾漢水而對峙。楚左司馬沈尹戌向令尹囊瓦獻計：令尹率楚軍主力沿漢水佈防，阻止吳軍渡河。沈尹戌率方城山以外的軍隊直撲淮汭，搗毀吳軍的船隻，然後扼守大隧(今豫、陝交界的九里關)、直轅(今名武勝關)、冥阨(今名平靖關)等險阻，切斷吳軍歸路。令尹再率主力渡過漢水正面迎擊吳軍，沈尹戌從吳軍背後攻擊，一舉打敗吳軍。囊瓦同意，沈尹戌依計行事。
　　但沈尹戌走後，楚大夫武城黑勸囊瓦速戰求勝。大夫史皇也對囊瓦進言說：楚人平日厭惡令尹而喜歡司馬，如果司馬在淮汭毀掉吳國船隻，阻塞城口(指大隧、直轅、冥阨)要道，從後攻吳，是司馬獨獲破吳大功。令尹一定速戰，不然免不了惡名。囊瓦以為很對，就率全軍渡過漢水，沿小別山(在今河南光山縣至湖北黃岡縣之間)到大別山(今安徽霍縣之安陽山)之間排成軍陣，與吳軍交戰，三戰三敗。囊瓦見吳軍精銳難勝，想要棄軍逃跑，被史皇勸阻。囊瓦率軍退至柏舉(在今湖北省麻城縣東北)，吳軍跟進。十一月十八日，兩軍擺開決戰陣勢。早晨，吳王闔廬之弟夫概王向闔廬建議："楚囊瓦不仁，其臣莫有死志。先伐之，其卒必奔，而後大師繼之，必克。"闔廬不允許。夫概王認為臣義而行，不須待命，就率所部五千人衝擊囊瓦的中軍，囊瓦中軍抵敵不住而逃奔，楚軍陷於混亂。吳軍全力進擊，楚軍大敗。囊瓦逃亡鄭國，史皇力戰而死，大夫薳射被俘。楚軍退至清發河(在今湖北安陸縣)東岸，吳軍乘其半渡，發起攻擊，又大敗楚軍。渡過河的楚軍退至雍澨(今湖北京山縣)，做好飯正待要吃，吳軍又追至，楚軍棄食逃奔。吳軍吃罷楚軍丟下的飯，繼續追擊楚軍。
　　楚左司馬沈尹戌發方城外之兵疾進淮汭，去搗毀吳軍乘船，兵至息地(在今河南息縣)，聽說楚軍已敗，遂迅速回救楚軍，在雍澨打敗吳軍，但自己也受了重傷。沈尹戌帶傷率師與吳軍力戰三陣，終於敗亡。
　　吳軍大舉西進，五戰五勝，於十一月二十九日，攻入楚國郢都。
　　楚昭王帶著妹妹和鍼尹固乘船西逃，吳兵追至。楚軍點火燧繫於象尾，縱燧象群衝向吳軍，昭王始擺脫吳軍追擊。
　　昭王渡過雎水(今湖北沮水)、長江，經雲夢澤，進入鄖邑(今湖北京山縣)，又轉入隨邑(今湖北隨縣)，吳兵追至隨。隨人掩護楚昭王，吳兵不獲楚王，只得退兵。
　　吳軍進入郢都後，紀律鬆弛，君臣各分居於楚君臣之宮，各妻楚君臣之妻。夫概王與公子山為爭奪囊瓦之宮幾乎動武。吳君臣貪戀楚國財富與女色，數月不歸。
　　周敬王十五年春，楚大夫申包胥赴秦國求救，秦派大夫子蒲、子虎率戰車五百輛救楚。在沂邑(今河南正陽縣境)大敗吳夫概王。秦、楚聯軍滅掉唐國(在今湖北隨縣西北唐城鎮)。吳在雍擊敗楚反攻的軍隊，而後秦又擊敗吳軍。吳軍退居麇(今湖北安陸)。楚薳射子薳延率柏舉的散兵，會同楚大夫子西在軍祥(今湖北隨縣西)打敗吳軍。是年夏，越乘吳軍在楚，國內空虛，發兵侵入吳國。
　　吳夫概王在沂邑戰敗後率軍回國，自立為王。吳王闔廬見國內有變，統帥大軍向東退走，在公婿之谿被秦、楚聯軍擊敗。楚昭王回到郢都。
　　吳王闔廬率軍回國，攻擊夫概王，夫概王兵敗，逃亡到楚國，後成為楚的堂谿氏。
　　周敬王十六年四月，楚國不甘心柏舉、破郢之敗，決心向吳報仇。
　　派舟師順流而下，討伐吳國，被吳太子終累打敗。楚舟師統帥潘子臣、小惟子及七位大夫被俘。同時，楚大夫子期所率伐吳的陸軍也在繁陽(今河南新蔡縣北)被吳軍打敗。於是，楚國震動，君臣恐懼，乃遷都到鄀邑(在今湖北宣城縣東南)，以避吳軍鋒芒，並改革政紀，安定楚國。
　　這都是吳破楚入郢之役的餘波。
　　楚是南方大國，土地數千里，兵車數千乘，號為春秋四強之一，竟然遭此大敗，這不是偶然的。首先，楚長期稱霸，恃強凌弱，造成附屬國眾叛親離；其次，楚國內部矛盾重重，君臣不一，將帥不一，不能團結對敵；其三，吳為新興國家，國力正在鼎盛時期，吳伐楚不僅得到蔡、唐等原楚附屬國的支持，也得到東夷氏族的支持。
　　楚遭受破郢的打擊之後，國力大為削弱，一時再也無力北上爭霸。
　　晉在十八國召陵會盟之後，也陷入內部矛盾之中，卿族互相火並，勢力削弱，諸侯離心，無力再圖霸業。齊在東方趁機擴展勢力，鄭在中原乘王室內亂而侵吞王畿城邑，中原局勢趨於分崩離析，又呈現出春秋初期的無統紀狀態。
　　吳王闔廬雖有破楚入郢之大功，但他入郢之後，滿足於微小成就，沉溺於聲色，不聽孫武勸諫，表現志慮短淺，終於功敗垂成，被秦、楚聯軍趕出楚境。所以，後人論史，不把闔廬列入春秋“五伯”之中。