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　　秦始皇死後，宦官趙高與李斯密不發喪，密謀奪權。趙高為胡亥的師傅，與秦始皇長子扶蘇和蒙恬之弟蒙毅不合，而李斯也對蒙氏兄弟不滿。他們擁立胡亥為太子，假造詔令以賜死在九原督軍的扶蘇，史稱沙丘之變。他們等到東巡大軍返抵咸陽才發喪，胡亥也繼位為帝，即秦二世。秦二世受趙高擺佈，他賜死蒙氏兄弟，並殺害兄弟姐妹數十人。蒙恬的九原軍也由王離接管。秦二世縱情於聲色犬馬，圈養無數狗馬禽獸；徵招罪犯與百姓，續建阿房宮與秦始皇陵。秦朝政治趨向混亂，趙高把持朝廷，蒙蔽皇帝，控制群臣言論，指鹿為馬。前208年，趙高陷害李斯，腰斬於咸陽，夷三族。另外役民過甚，當時力役三十倍於古以及田賦二十倍於古。舊六國百姓不願受嚴刻的秦法箝制與無數的勞役折磨，於同年爆發秦末農民戰爭。
　　前209年陳勝、吳廣運送士兵逾期，為避免全體處斬，就在泗水郡的大澤鄉(今安徽宿縣)「揭竿起義」。大軍攻下陳(今河南淮陽)後，陳勝稱王，建立張楚。他們四處擴張，沒多久秦朝關東地區陷入動亂：北路軍武臣、張耳、陳餘北略趙地，周市略魏地。西征軍吳廣攻榮陽(今河南榮陽)、周文攻函谷關、宋留攻武關。武臣佔領邯鄲後自立趙王，以張耳陳餘為輔佐。他派韓廣略燕地，而後韓廣於燕地自稱燕王。周市與復興齊國的齊王田儋作戰失敗後，擁立魏咎為魏王。而周文也越函古關逼近咸陽。此時關中空虛，擁兵50萬秦軍的南海郡趙佗不北上救援，自立南越武王，建南越國。秦二世聽從章邯建議，緊徵在秦始皇陵工作的刑徒與奴隸的兒子為兵，以章邯率領應戰，最後擊潰周文軍。而吳廣的部下田臧殺吳廣，並率軍與東進的章邯軍作戰，但也被擊潰。前208年初，章邯趁勝東進，擊潰陳勝軍於陳以西，陳勝被殺，宋留軍也投降。張楚餘部擁立景駒為楚王。
　　然而，在陳勝吳廣起事後的兩個月，江東會稽郡吳縣(今江蘇吳縣)的項梁、項羽舉兵起事。項梁軍精實，於前208年初渡長江北上，接納陳嬰、英布等人，軍隊逐漸擴大，最後連張楚景駒軍與沛縣(今江蘇沛縣)的劉邦軍也被吸收。項梁聽從范增建議，立楚懷王之孫熊心為楚懷王，定都盱眙，以激發楚人鬥志。聽從張良建議，立韓王后裔韓成為韓王。韓王成與張良遊擊於潁川。此時章邯軍攻魏地，擊潰魏王咎、齊王儋與楚將項它，魏齊二王均死。項梁立魏王咎弟魏豹為魏王。而混亂的齊地最後被齊王儋之弟田榮領有，立齊王儋之子田市為王，齊王田假(齊王建之弟)投奔項梁。項梁東擊秦軍，接連勝利。九月秦將王離率九原軍支援章邯，章邯於定陶(今山東定陶)擊潰楚軍，項梁去世。章邯認為楚軍不足憂，率軍北上擊趙。趙王武臣因內亂而死，張耳陳餘擁立趙國後裔趙王歇，定都信都(今河北冀縣)。章邯擊潰趙軍，命王離圍困趙王歇於鉅鹿(今河北平鄉)。楚懷王命宋義、項羽與范增北上救趙，命劉邦西進伐秦，並言道先入關中者為「關中王」。前207年宋義駐軍安陽(今山東曹縣)不前。項羽不服，殺宋義奪軍權，率領楚軍渡河，破釜沉舟。項羽軍奇襲鉅鹿，擊潰秦軍主力，王離被俘虜，而蘇角與涉間皆死，史稱鉅鹿之戰。此後秦朝無兵平亂，諸侯拜服項羽，奉為聯軍領袖。而章邯因為戰敗，被趙高威脅，最後同司馬欣、董翳投降楚軍，被封為雍王。
　　而劉邦緩慢地迂迴西進，收編散落的陳勝、項梁軍。前207年與張良會合於洛陽以東，然後奪南陽、定武關，入關中。此時趙高擔任丞相，因畏懼劉邦，命閻樂殺秦二世，改立子嬰為秦王。同時，劉邦軍於藍田擊潰秦軍，駐軍霸上。秦王子嬰發起望夷宮之變，誅殺趙高，並於軹道向劉邦投降，秦朝亡。劉邦入主關中後，廢除嚴刻的秦法，推行約法三章，受秦人擁戴。並聽張良建議，退出秦宮，靜等諸侯共同處理財富。項羽得知劉邦入關，率楚軍、諸侯軍與秦降軍急行。途中得知秦降軍有怨言，於新安(今河南新安)活埋大量降軍。劉邦擔憂項羽命雍王章邯主管關中，就封鎖函古關。項羽大怒，攻下函古關後進駐鴻門(陝西臨潼東)。劉邦前往開鴻門宴，雙方和解。項羽入咸陽後，殺子嬰，燒燬咸陽宮，掠奪財寶婦女東歸。此時的項羽，已然成為天下的主宰者。