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　　秦朝的前身為春秋戰國時期的諸侯國秦國，位於關中平原。在春秋時期，各個諸侯國因為種種原因，時常發生強國兼併弱國之事。到了戰國時期，競爭更加激烈，其中秦國在商鞅變法後由弱轉強，歷經多次戰爭而擊敗各國。在長平之戰後，幾乎佔有一半的天下。然而長平之戰的主將白起在前257年被秦昭襄王賜死，而雄才大略的秦昭襄王於前251年去世，繼位的秦孝文王、秦莊襄王也相繼在三年內去世。前247年幼主秦王政繼位，朝政大權掌握在秦太后與她的舊情人相國呂不韋手中。呂不韋招攬食客，編撰《呂氏春秋》，並於前249年率軍滅東周國(而東周早於前256年亡於秦。)。
　　此時六國以趙楚尚能抗衡秦國。趙國士卒精銳，有良將李牧，楚國領土與士兵尚多。為了抵制秦國侵略，楚春申君於前241年策劃，聯合楚、趙、魏、韓、燕聯軍直逼秦函谷關，但被秦國擊敗，楚國遷都壽春。秦國趁機猛攻魏國，魏國形勢危險，最後秦國因為國內發生大事而暫緩攻擊。起因是秦王政日漸長大，呂不韋恐懼繼續與秦太后幽會會出事，便改以舍人嫪毐入宮服侍太后。嫪毐得寵，太后為他生兩子，被封為長信侯，並且專決國政。前239年秦王政之弟成蟜於伐趙時，就因畏懼嫪毐而降趙。前238年秦王政發現此事，將意圖作亂反抗的嫪毐處死，並且幽禁太后、驅除呂不韋入蜀(呂不韋於途中去世)。秦王政掌權之後，聽從宗室大臣的建議，驅除呂不韋的食客(大多是三晉人)。但客卿李斯上書《諫逐客書》，說明外卿對秦國的貢獻。秦王政再度重用李斯，並且招攬尉繚與韓非等外國人。尉繚提出建議，以李斯派辯士、間諜賄絡六國名人政要，以為秦用。如果不受用，則暗殺之。這個辦法使六國離心離德，再配合軍事行動，使六國在十年內亡於秦國。而韓非提倡採用法家「法、術、勢」三派論點為一體來治國，受秦王政的重視，成為秦廷施政的原則。然而韓非最後被李斯害死，未能執政秦廷。
　　秦王政在李斯、尉繚等人的協助下制定「籠絡燕齊，穩住魏楚，消滅韓趙；遠交近攻，逐個擊破」的方針，展開秦滅六國之戰。首先是秦國東鄰的三晉，三晉以韓國最弱，趙國最強。前230年秦王政趁趙國飢荒，派內史騰率秦軍攻滅韓國，俘韓王安，韓國亡。接著是趙國。趙國名將李牧為秦之勁敵，曾於前233年擊敗秦國(即肥之戰)，秦將桓齮投奔燕國。前229年秦王政派秦將王翦攻趙國，賄絡趙王佞臣郭開，以反間計讓趙王遷殺李牧、廢司馬尚。隔年邯鄲陷，俘趙王遷，趙國亡，趙嘉率宗族逃到代城稱代王，即代王嘉。最後為魏國，然而前227年燕國太子丹派荊軻假借獻桓齮頭顱與燕地地圖而刺殺秦王政，最後失敗。為此，秦王政馬上派王翦領兵攻燕，於隔年破燕都薊，燕王喜退守遼東，殺太子丹以求和。
　　秦王政接著於前225年同時伐魏楚：命秦將王賁率十萬大軍伐魏、命李信、蒙武率二十萬大軍伐楚。王賁率十萬大軍於同年包圍魏都大梁，引黃河、大溝水灌城而破，魏王假投降，魏國亡。李信軍方面，因為據守郢陳的昌平君叛秦歸楚，李信軍只好回頭平亂，在路途上被楚國名將項燕襲擊而大敗。秦王政只好請老將王翦率領六十萬大軍，再度伐楚。王翦入楚境後屯兵練武、堅壁不戰，與楚軍對峙。前224年項燕因糧草不足、楚軍鬥志渙散，只好率軍南撤。王翦趁機追擊，渡淮水，攻陷楚都壽春，俘虜楚王負芻。項燕退守長江以南，立昌平君為楚王。223年王翦造戰船，渡江擊潰楚軍，昌平君與項燕身死，楚國亡。隔年王翦攻百越，降越君。為了平定燕趙之地，前222年再派王賁攻滅東北的遼東燕王喜與代城代王嘉，燕國亡。此時六國只剩齊國，由於齊相國後勝被秦國收買，當秦國滅他國時齊國只冷眼旁觀，等到五國均滅後齊王建才慌張派兵守齊國西部。而王賁軍在平定燕趙後，於隔年由燕地奇襲南下，攻下齊都臨淄，齊王建投降，齊國亡。秦王政平定六國，一統天下，建秦朝。