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　　鄢郢之戰是前279年至前278年秦國將領白起率軍攻打楚國，攻陷楚國國都郢(今湖北省江陵市西北)，奪取楚國洞庭湖周圍的水澤地帶、長江以南以及北到安陸(今湖北省安陸縣、雲夢縣一帶)的大片土地的戰役。此戰過後，楚國國力大損，此後一蹶不振。
　　秦、楚兩國自張儀欺楚後兩國交惡。伊闕之戰秦國取得大勝後，秦昭襄王寫信約戰楚頃襄王。楚頃襄王畏懼秦國的強大，謀求與秦國重新和好。前292年，楚頃襄王派使者前往秦國迎娶秦國公主，秦、楚兩國重新交好，此後兩國保持了一段融洽的關係。前285年，秦昭襄王與楚頃襄王在宛(今河南省南陽市宛城區一帶)會見，兩國締結和約親善。前283年，兩國國君又分別在楚國的鄢城(今湖北省宜城市東南)和秦國的穰(今河南省鄧州市)會見。
　　前281年，楚頃襄王召見了一位善於使用輕弓射獵歸巢大雁的人，那人向楚頃襄王指出自己的本領不過是彫蟲小技，而像楚國這種土地方圓五千里，帶甲之士百萬的萬乘之國，楚王應當像射鳥一樣射獵周邊各國，成就霸業。在他的一番說辭下，楚頃襄王回想起其父楚懷王客死秦國的屈辱，決定與秦國斷交，並派使者到各國締結合縱盟約，準備攻打秦國。秦昭襄王得知消息後，決定先發制人出兵攻打楚國。
　　前280年，秦將司馬錯集結蜀兵自隴西郡出兵，攻取了楚國的黔中郡，楚頃襄王被迫割讓上庸(今湖北省竹山縣東南)和漢江以北的土地給秦國。次年，為全力進行對楚國的戰爭，秦昭襄王與趙惠文王在澠池(今河南省澠池縣)相會修好，兩國暫時罷兵休戰。
　　此時楚國國內政治腐朽，楚頃襄王不修國政，大臣居功自傲、嫉妒爭功，阿諛諂媚之臣掌權，賢良忠臣受到排擠，致使國內百姓離心離德，城池年久失修。白起在分析了秦楚兩國形勢後，決定採取直接進攻楚國統治中心地區的戰略，於前279年率軍數萬沿漢江東下，攻取沿岸重鎮。白起命秦軍拆除橋樑，燒燬船隻，自斷歸路，以此表示決一死戰的信心，並在沿途尋找食物，補充軍糧。而楚軍因在本土作戰，將士只關心自己的家庭，沒有鬥志，因而無法抵擋秦軍的猛攻，節節敗退。秦軍長驅直入，迅速攻取漢水流域要地鄧城(今湖北省襄陽市北)，直抵楚國別都鄢城。鄢城距離楚國國都郢很近，楚國集結重兵於此，阻止秦軍南下。秦軍久攻不下之時，白起利用蠻河河水從西山長谷自城西流向城東的有利條件，在鄢城西百里處築堤蓄水，修築長渠直達鄢城，然後開渠灌城。經河水浸泡的鄢城東北角潰破，城中軍民被淹死數十萬。攻克鄧、鄢城後，白起赦免罪犯遷往兩地，又率軍攻佔西陵(今湖北省武漢市新洲區西)。
　　前278年，白起再次出兵攻打楚國，攻陷楚國國都郢，燒燬其先王陵墓夷陵(今湖北省宜昌市夷陵區)，向東進兵至竟陵(今湖北省潛江市東北)，楚頃襄王被迫遷都於陳(今河南省淮陽縣)自保。此戰秦國佔領了楚國洞庭湖周圍的水澤地帶、長江以南以及北到安陸的大片土地，並在此設立南郡，白起因功受封為武安君。而目睹了國家一步步走向敗亡的愛國詩人屈原，憤而投汨羅江自盡。
戰後
　　鄢郢之戰後楚國國力大損，秦國乘勝擴大戰果。前277年，秦昭襄王任命白起為主將、蜀郡郡守張若為副將，奪取了楚國的巫郡和黔中郡。次年，楚頃襄王收集殘兵十餘萬人，收復巴東十五座城邑合併為郡，以阻擋秦國的進攻。華陽之戰後，春申君寫信給秦昭襄王曉以利害，指出秦、楚交戰只能讓韓、魏、齊三國壯大。在春申君的調解下，秦昭襄王才與楚國重新結盟休戰。