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　　聖德太子的改革沒有挽救社會危機國內階級矛盾日漸激化。7世紀前半葉土地兼併盛行租佃制廣泛興起。《日本書紀》大化元年9月詔書寫道：貴族們「割國縣山海林野池田以為己財，爭戰不已。或者兼併數萬頃田，或者全無容針少(之)地。」他們將兼併的大片土地出租給百姓，收取地租。在同一詔書中又說：「有勢者分割水陸以為私地，賣與百姓，年索其價。」據日本學者研究，這裡的「賣」字系出租之意。這段文字譯成現代漢語便是「有勢者兼併水、旱田地，作為私有土地租給百姓，年收地租」。日本的租佃制是在部民奴隸制動搖瓦解時期產生的，這時部民制沒有繼續發展的可能，因此百姓在租佃制下，不再淪為部民，而是佃農化了。詔書中的這句話指的是大化改新前的社會狀況。從詔書中提到的情 形來看，貴族兼併和出租土地的現象已相當普遍。  
　　隨著部民制的衰落，統治階級內部矛盾加深。貴族們為爭奪土地，不斷戰爭。臣、連、伴造等向朝廷上繳調賦時「先自收斂，然後分進。」朝廷內部外戚權貴和皇室之間的矛盾日益尖銳。太子死後，蘇我馬子曾向推古天皇要求割讓葛城縣，被拒絕。推古天皇34年(626)馬子病死，其子蝦夷繼承大臣。推古天皇36年(628)推古女皇去世，蝦夷排斥聖德太子之子山背大兄王，擁立田村皇子即位(舒明天皇，629~641在位)。皇極朗(642~645)時期，蝦夷之子入鹿專擅朝政，徵調人夫修建其父子陵墓，勢傾朝野。入鹿為了扼殺改革事業，打擊新興勢力，於皇極天皇2年(643)消滅了山背大兄王及其一族。  
　　部民的反抗鬥爭日益高漲。氏姓貴族「各置己民，恣情驅使」，嚴重地摧殘了社會的主要生產力。征伐新羅的戰爭和營造宮苑、陵墓、寺院所耗費的人力物力加重了人民的負擔。結果出現了「五穀不登，百姓大饑」，「老者啃草根而死於道垂，幼者含乳以母子共死」」的慘狀。不堪忍受痛苦的部民起來反抗，他們主要鬥爭形式是逃亡。有的部民聚集山澤，同奴隸主貴族進行武裝鬥爭。《日本書紀》推古天皇34年條記載：「強盜竊盜並大起之，不可止。」可見這時部民起義風起雲湧，勢不可當。部民的反抗鬥爭，打擊了氏姓貴族，動搖了奴隸制的基礎。  
　　正當社會危機嚴重的時期，聖德太子派到中國的留學生陸續回國。推古天皇31年(623)留學生惠日等上奏天皇，「留於唐國學者，皆學以成業，應喚」，「大唐國者法式備定之珍國也，常須達」。朝廷召回繼續在唐學習的留學生。僧吳於舒明天皇4年(632)，南淵請安和高向玄理於舒明天皇12年(640)回到日本。他們在中國留學二三十年，經歷了隋唐兩代，學到了豐富的文化知識和統治經驗，歸國後積極進行傳授，在部分貴族中發生強烈影響。  
　　在部民鬥爭的衝擊和歸國留學生傳授隋唐封建制的影響下，出現了主張改新的新興勢力，其代表人物是中大兄皇子(626~671)和中臣鐮足(614~669)。  
　　中大兄皇是舒明天皇之子。中臣鐮足出身於世襲祭官的家庭，相傳幼年好學，廣覽書傳，尤其潛心於兵法兼政書《六韜》。他曾就學於僧曼，又同中大兄皇子一起受教於南淵請安。中大兄和中臣鐮足深受回國留學生的影響，又憎惡專橫的蘇我蝦夷、入鹿父子。中大兄在後來殺死入鹿時對其母皇極天皇說：「鞍作(蘇我入鹿)盡滅天宗，將傾日位，豈以天孫代鞍作耶？」中臣鐮足則「憤蘇我臣入鹿失君臣長幼之序，挾閉閻(窺視)社稷之權」。故中大兄和鐮足決定推翻蘇我氏，奪取政權。中大兄接受中臣鐮足的建議，首先爭取與入鹿素有矛盾又有聲望的大夫蘇我石川麻呂，分化蘇我氏的勢力，爾後吸收了世襲宮禁職務的佐伯連子麻呂、葛木稚犬養連綱田等人，組成了革新派。皇極天皇4年(645)6月12日，革新派借皇極天皇在宮中接見三韓使者的機會，殺死了蘇我入鹿，隨後進入法興寺，以此為據點，準備迎擊蘇我蝦夷的反攻。  
　　此時皇族和多數貴族站到中大兄一邊，蘇我蝦夷見大勢已去，便在入鹿被殺的第二天，焚宅自盡。消滅蝦夷、入鹿父子後，革新派很快組成了新的政權，輕皇子即位為孝德天皇(645~654在位)，中大兄皇子為皇太子，中臣鐮足為內臣，蘇我石川麻呂為右大臣，阿倍內麻呂為左大臣，留學生僧吳和高向玄理為國博士。國博士是高級政治顧問。革新政權建立後，仿中國建年號為大化，以「法式備定」的唐制為藍本，有步驟地實行改革。大化元年8月，分別往東國和倭(大和)六縣(高市、葛木、十市、志貴、山邊、曾布)，派遣國司和使者，命造田籍，校田畝。9月，沒收諸國武器，「錄民無數」，並下詔：「從今以後不得賣地，勿妄作主兼併劣弱。」這些措施為下一步變革打下基礎。12月，首都由飛鳥遷至難波(今大阪市)。大化2年(646)元旦，發佈《改新之詔》，接著陸續頒布了革新措施。
　　改新的主要內容如下：
　　第一，廢除部民制，建立班田收授法與租庸調製。《改新之詔》載：「罷昔在天皇等所立於代之民，處處屯倉及別臣、連、伴造、國造、村首所有部曲之民，處處田莊。」新政令廢除了皇室的屯倉，貴族的田莊以及部民，把全國的土地和人民收歸國有，變成「公地、公民」。在此基礎上實行了班田收授法與租庸調製。《改新之詔》寫道：「初造戶籍、計帳、班田收授之法。」詔書沒有記載班田法的具體內容。據《大寶律令》和《養老律令》的田令推測，政府每隔6年給6歲以上的男子口分田2段，女子為男子的三分之二，奴婢為公民的三分之一。受田人死後，口分田歸公。班田農民擔負租庸調。租，即實物地租，受田每段交納租稻2束2把。庸，是力役及其代納物，凡50戶充仕丁1人，50戶負擔仕丁1人之糧，1戶交納庸布1丈2尺，庸米5斗。郡少領(郡的行政官)以上之家進貢采女1人(包括從丁1人，從女1人)，100戶承擔采女1人之糧，1戶交納庸布1丈2尺，庸米5鬥。調，是徵收的地方特產，分為田調、戶調、付調。田調按土地面積徵收。《詔書》規定：「田1町絹1丈，4町成正，長4丈廣2尺半。細2丈，2町成正，長廣同絹。布4丈，長廣同絹統，1町成端。」換言之，田1町徵收絹1丈、統2丈、布4丈。戶調按戶徵收，其數量為「1戶貨布1丈2尺」。付調隨鄉土特產徵收。  
　　第二，建立中央集權制。新政權建立不久，在大(木規)樹下召集群臣盟誓，「天覆地載，帝道唯一」，樹立了中央集權的指導思想。大化5年(649)下詔，令國博士高向玄理與僧曼「置八省百官」，建立中央機構。地方設國、郡、裡，分別由國司、郡司、里長治理。這樣，把原有氏姓貴族統轄的大小諸國，置於中央的直接控制之下。「八省 百官」制和國郡裡制均受唐朝的三省六部制和州縣制的影響。兩者在形式上雖有差異，但其性質都是中央集權的行政體制。大化3年(647)，制定7色13階冠位。大化5年(649)，制定19階冠位。對於大夫以上的貴族賜予食封，以下的給予布帛，作為俸祿。  
　　大化改新後的社會性質，中日史學界主張不一。日本學者大都認為改新後的律令社會是奴隸社會的繼續。具有代表性的論據是，大化改新後階級關係沒有發生變化，公民的沉重徭役負擔，其性質與部民的負擔並無不同。中國學者早在50年代，分析班田收授法與租庸調的性質之後指出，改新後建立起來的土地制度「只能是封建的土地國家所有制」。據此主張改新後的社會性質應是封建社會。  
　　日本的班田收授法與租庸調製是參照隋唐均田制和租庸調製而制定的。班田收授法與租庸調製同中國的均田制與租庸調性質基本一致。都是封建國家土地所有制下的土地分配製度和租稅制度。對於封建國家土地所有制下的地租形式和階級關係，馬克思作過精闢的論述：「如果不是私有土地的所有者，而像在亞洲那樣，國家既作為土地所有者，同時又作為主權者而同直接生產者相對立，那末，地租和賦稅就會合為一體，或者不如說，不會再有什麼同這個地租形式不同的賦稅。在這種情況下，依附關係在政治方面和經濟方面，除了所有臣民對這個國家都有的臣屬關係以外，不需要更嚴酷的形式。在這裡，國家就是最高的地主。在這裡，主權就是在全國範圍內集中的土地所有權。」改新後國家對農民的關係是土地所有者對農民的剝削關係」。國家佔有生產資料土地，班給公民以口分田，以租庸調的形式向公民徵收國稅和課以徭役，而公民緊縛在口分田上，以臣屬關係依附於國家。這種生產者對土地所有者的依附關係是封建生產關係的重要特徵，是有別於奴隸制的關鍵所在。馬克思說，封建經濟「和奴隸經濟或種植園經濟的區別在於，奴隸要用別人的生產條件來勞動，並且不是獨立的。所以這裡必須有人身的依附關係，必須有不管什麼程度的人身不自由和人身作為土地的附屬物對土地的依附，必須有真正的依附農制度」。國家土地所有制和在這種土地制度下「所有臣民」對君主專制國家的「臣屬關係」，是在亞洲封建國家常見的。班田農民除了有終身使用權的口分田外，有少量的個體經濟，有對山林池詔的使用權，有固定的租稅和徭役負擔，交租後剩餘的產品可以占為已有。所以他們在生產關係中所處的地位並非沒有發生變化，而是發生了根本的變化。  
　　改新後奴婢仍然存在，其數量占當時人口的十分之一左右，大部分集中在畿內。他們在社會生產中已不起主導作用，當時社會生產者的主要擔當者是班田農民。奴婢只起輔助作用，且多數從事非生產性的家庭雜務。  
　　大化改新是在日本歷史上發生的一次重大變革運動，日本由此進入封建社會。