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　　自5世紀後半葉起，日本在朝鮮半島的勢力衰退。475年，高句麗南下攻陷百濟首都漢城。百濟遷都熊津，力求在南部擴大疆界；彌補在北面失去的領土。512年，百濟遣使要求大和朝廷割讓任那四縣。當時的大和朝廷因無力繼續統治朝鮮南部地區，不得不答應百濟的要求。562年，任那日本府被新羅所滅。這對大和朝廷是個沉重打擊，政治上，加深了統治階級內的矛盾；經濟上，失去了朝鮮方面的物質、技術、勞力來源。  
　　皇室在國土統一後，不斷霸佔地方貴族的領地，擴大自己的屯倉，並將侵略朝鮮的軍事負擔強加在他們身上，皇室和地方貴族間的矛盾日趨尖銳。九州北部的築紫國歷來是侵略朝鮮的基地，軍事負擔最重。5世紀末，百濟受高句麗進攻時，大和國派築紫安致臣、馬飼臣率水軍出征，攻擊高句麗。512年，大和朝廷將築紫國馬40匹送給百濟。苦於沉重軍事負擔的築紫國造盤井於公元527年乘朝廷令近江人毛野臣率6萬大軍征伐新羅之機，掀起叛亂。盤井佔據「火、豐兩國(後來的肥前、肥後、豐前、豐後)」，堅持1年3個月的戰鬥，最後在御井郡被物部鹿鹿火所滅。《日本書紀·安閒紀》記載寧伊甚國造因沒有及時交納珠寶而被問罪，大河內直味張不願上繳自己的領地，欺騙御使等事實，都反映了皇室和地方貴族間的矛盾。  
　　侵朝戰爭給人民帶來更大災難，引發了人民的反抗。479年，征伐新羅的軍隊行至吉備時，500名蝦夷族士兵聽到雄略天皇死去的消息，舉行起義，但被鎮壓下去。  
　　6世紀中葉以後，部民奴隸制已不適應生產力的發展水平，開始瓦解，部民紛紛逃亡。欽明天皇30年正月詔書寫道：「量置田部其來尚矣，年甫十餘脫籍免課者眾。」部民大量逃亡，嚴重影響了朝廷的收入。大臣蘇我稻目(?~570)為扭轉這種局面，派膽津去白豬屯倉，編製田部戶籍。從此以部為單位被奴役的田部，變成以戶為單位進行生產和向國家交納租賦的小生產者。編製田部戶籍是一項重大改革措施，所謂「公地公民」制的先行形態由此出現。  
　　6、7世紀群集墳的出現，說明父家長制家庭成長起來。這些家庭財力雄厚，擁有先進的鐵製工具。考古發掘證明，有些父家長制家庭離開原來村落，到外地開拓荒地，建立新村。擁有較多土地的父家長制家庭，因依靠家族成員無法耕種全部土地，便把部分土地出租給無地少地的鄰近百姓(自由民)和逃來的部民。當時大量存在著貧困的自由民。從古墳遺址來看，群集墳中的墳丘和橫穴式石室大小不同，隨葬品也有差異。在出現群集墳時同一時期，還存在著僅在山腰和台地斜面挖成的橫穴墓。又有很多人既未葬在小型古墳也未葬在橫穴之中。可見這時自由民中的兩極分化比較嚴重，而這種現象卻為租佃制的發展提供有利條件。  
　　朝廷內部新舊勢力之間的鬥爭日益加劇。6世紀初，在朝廷中握有實權的大伴氏因主張把任那四縣割讓給百濟而遭到貴族們的攻擊，從而失去政治勢力，代之而起的是物部氏和蘇我氏。物部氏是朝廷掌握軍事的名門貴族，早在雄略天皇時期和大伴氏同為大連，參與國政，是維護原有統治方式的守舊勢力。蘇我氏是葛城氏的支族，從5世紀後半葉起，在朝廷中掌管財政而逐步擴大其勢力的。蘇我氏與大陸移民有密切的關係。雄略朝(456~479)時期，蘇我滿智宿彌統轄東漢氏、西文氏、秦氏檢校三藏。欽明朝(539~571)時期蘇我稻目任大臣，同物部層輿大連一起輔佐朗政。蘇我稻目是接受中國、朝鮮的先進思想和文化的開明政治家。前已提及，他在5691年派膽津去白豬屯倉編製田部戶籍，把田部變成獨立成戶的小生產者。當百濟醫明王獻給日本朝廷佛像和經論時，稻目積極主張崇佛，其目的在於通過崇拜佛教來代替氏神的信仰，以統一全國的思想，加強皇權，而物部尾輿堅決反對。他主張信仰原來的氏神，用以維護氏姓制和部民制。於是稻目和尾輿圍繞崇佛與排佛展開激烈鬥爭。  
　　用明天皇(585~587在位)死後，以皇位繼承問題為契機，蘇我稻目之子蘇我馬子和物部尾輿之子物部守屋進行殊死搏鬥。同年7月，馬子討滅守屋取得勝利，物部氏從此滅亡。打敗物部氏之後馬子操縱皇室，立泊渤部皇子為天皇，即崇峻天皇(587~592在位)。崇峻天皇不滿馬子在朝廷專權，結果公元592年被馬子暗殺。同年推古天皇(592~628在位)即位，翌年即593年(推古天皇元年)，天皇立用明天皇遺子廄戶皇子為皇太子，並任命為攝政。後來世人稱廄戶皇子為聖德太子(574~622)。  
　　聖德太子執政時期，中國結束了長期分裂的局面，建立了統一的封建集權國家隋朝；朝鮮半島上新羅強大起來，佔據漢江、洛東江流地域，這些國際形勢引起聖德太子的極大注意。他接受中國的尊王大一統思想，試圖建立以天皇為中心的中央集權體制來挽救社會危機，為此實行了一系列改革。  
　　1．劃定冠位12階：12階冠位制定於推古天皇12年(604)。第二年開始實施。冠位「員無定數」，又無職權，所以它不是官職，而是授與貴族的榮爵。冠位只按才幹和功績授與個人，不能世襲。因此冠位制的實行在一定程度上起了抑制氏姓門閥勢力和選拔人才的作用，並推進了貴族的官僚化和以天皇為首的官僚體制的形成。在推古朝時期官僚體制已經萌芽，朝廷出現了大夫協商制，地方存在國縣制。  
　　2．制定17條憲法：17條憲法制定於推古天皇12年(604)。《憲法》採取一種道德訓誡的形式，對違者也沒有制裁的條款，所以最多不過是行為規範。《憲法》的內容多出自中國儒、法、道諸子百家及佛教思想，儒家思想尤多。儒家的「三綱「五常」可說是《憲法》的核心思想。《憲法》提出「承沼必謹，君則天之，臣則地之」；「國靡二君，民無兩主；率土兆民，以王為主。」其目的在於提高皇權，壓制氏姓貴族的勢力，建立中國式的君主專制王朝。《憲法》要求貴族上下和睦，克制私慾，息爭守禮。同時提出給百姓以必要的生產和生活條件，如「國司、國造勿斂百姓」；「農桑之節，不可使民」，企圖以此增加生產，消洱人民的反抗。  
　　3．提倡佛教 佛教提出眾生平等，因果報應，生死輪迴、涅架等教義，要人民斷欲愛、求解脫，安分守己，脫離鬥爭。聖德太子通過振興佛教以達到樹立一個全國共同崇拜的宗教來削弱氏姓貴族的勢力，提高皇權。推古天皇2年(594)下詔「興隆三寶」，在17條憲法中也提出「篤敬三寶」。太子帶頭建立斑鳴寺(法隆寺的前身)，親自在宮中講解佛經，又撰寫《三經義疏》。結果國內很快出現了弘揚佛法，競造佛寺的局面。推古天皇32年(624)，全國建立寺院46所，僧816人，尼569人。  
　　4．恢復中日邦交，積極攝取中國的先進思想和文化 聖德太子為了向中國學習，遣使通好隋朝，恢復中斷一個多世紀的中日國交。推古天皇15年(607)，聖德太子遣小野妹子使隋。公元608年小野歸國時，隋朝遣裴世清出使日本。當年9月，裴世清回國時，日本又遣小野妹子第二次赴隋，還派去了8名留學生，其中4名留學生是便漢直福因、奈羅譯語惠明、高向漢人玄理、新漢人大國，4名學問僧是新漢人曼、南淵漢人請安、志賀漢人慧隱、新漢人廣齊。這些留學生後來回國後，在大化改新中發揮巨大作用。公元614年再次派犬上御田鍬、矢田部造使隋。這一時期日本改變過去向中國朝廷請封、朝貢的態度，採取對等的立場。使者小野妹子第一次使隋時遞交的國書稱：「日出處天子致書日沒處天子無恙... ...第二次使隋時帶來的國書稱：「東天皇敬白西皇帝……」這也反映了太子建立中央集權國家的強烈願望。  
　　5、編纂史書 推古天皇28年(62l)太子開始撰寫《天皇記》、《國記》及《臣、連、伴造、國造180部並公民等本記》等歷史書，以提高皇室的尊嚴，加強國家觀念。這些書在大化改新時大部分被蘇我蝦夷燒燬。  
　　聖德太子的改革，在某種程度上壓制了氏姓貴族的勢力，在貴族中間打下了皇權思想的烙印，為後來建立中央集權制奠定了思想基礎，並通過向中國派遣留學生，給中小貴族授與冠位等形式，培養了人才，所以說聖德太子的改革是大化改新的準備和先聲。但聖德太子的改革是極不徹底的。冠位制是在沒有廢除氏姓制的基礎上建立起來的，而且僅在畿內及其周邊地區的中下級貴族中實行。17條憲法作為訓誡，只能起到教化作用，沒有更大的約束力。更主要的是沒有觸動當時社會癥結的部民制，所以削弱氏姓貴族勢力，提高皇權是極為有限的，更不可能解決國內的階級矛盾，挽救社會危機。  
　　推古朝為恢復在任那的勢力，於推古8年(600)派兵1萬征伐新羅。遠征暫時取勝，但沒有實現其目的。602年，發兵25000人，準備再征新羅，但中途受挫。