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　　大約在公元前3000年，伊比利亞人(Iberians)從地中海地區來到不列顛島定居。他們給不列顛帶來了新石器(Neolithic)文化，同時征服了先前在那兒居住的舊石器人。大約從公元前500年開始，凱爾特人；(Celts)從歐洲大陸進犯並佔領了不列顛諸島。凱爾特人最初居住在今天德國南部地區，他們是歐洲最早學會製造和使用鐵器和金製裝飾品的民族；在征服不列顛之前，他們曾征服了今天的法國、西班牙：葡萄牙、意大利等地區；來到不列顛後，一部分凱爾特人在今天的愛爾蘭和蘇格蘭定居下來，其餘的一部分佔領了今天的英格蘭的南部和東部。每到一處，他們都對伊比利亞人進行殘酷的殺戳。凱爾特人講凱爾特語。今天居住在蘇格蘭北部和西部山地的蓋爾人(Gaels)仍使用這種語言。在英語形成之前凱爾特語是在不列顛島上所能發現的唯一具有史料依據的最早的語言。  
　　公元前55年的夏天，羅馬帝國的凱撒大帝(Julius Caesar)在征服高盧(Gaul)之後來到不列顛。那時，他的目的未必是想征服不列顛，而是想警告凱爾特人不要支持那些居住在高占的、正受羅馬人奴役的凱爾特同族人。凱撒大帝的這次『不列顛之行』並沒有給羅馬帝國帶來什麼好處，相反卻在一定程度上降低了他的威信。第二年，即公元前54年的夏天，凱撒大帝第二次親臨不列顛。這次，他在不列顛島東南部站穩了腳跟，並與當地的凱爾特人發生了一些衝突。凱撒大帝雖然取勝，但並沒有能使凱爾特人屈服。不久，他又回到了高盧；在以後的大約一百年間，羅馬帝國並沒有對不列顛構成很大的威脅。  
　　英國歷史上的真正的「羅馬人的征服」(Roman Conquest)是在公元後43年開始的。當時羅馬皇帝克羅迪斯(Claudius)率領四萬人馬，用了三年時間終於征服了不列顛島的中部和中南部隨後，整個的英格蘭被羅馬牢牢控制了，隨著軍事佔領，羅馬文化與風格習慣滲入不列顛。羅馬人的服裝、裝飾品、陶器和玻璃器皿很快在不列顛得到推廣；社會生活開始：「羅馬化」這必然導致拉丁語在不列顛的傳播。在以勝利者自居的羅馬人看來，凱爾特人無疑是「低賤的」，凱爾特語自然不能登「大雅之堂」那時，在不列顛，官方用語、法律用語、商業用語等均是拉丁語；拉丁語成了上層凱爾特人的第二語言。這就是凱爾特語詞彙為什麼很少能倖存下來的歷史原因。在今日英語中，只是在一些地名和河流名稱方面還保留著凱爾特的詞彙成分。例如the Thames ,the Cam,the Dee ,the Avon , the Esk , the Exe , the Stour , the Aire , the Derwent , the Ouse , the Severn , the Tees , the Trent , the Wye等，均是凱爾特人命名的河流。在Duncombe, Winchcombe, Holcome, Cumberland, Coombe 等地名中，也可看到凱爾特語cumb (=deep valley::深谷)一詞的成分，在Torcross , Torquay,Torrington等地名中，尚保留著凱爾特語torr (=high rock or peak;高巖或山頂)一詞的成分。英國著名城市多爾佛(Dover)、約克(York)的名稱也源於凱爾特語。羅馬人佔領不列顛長達四百年，直到公元407年，羅馬人才因羅馬帝國內外交困不得不開始撤離不列顛。  
　　大約在公元449年，居住在西北歐的三個日耳曼部族侵犯不列顛。他們是盎格魯(Angles)、撒克遜人(Saxons)和朱特人(Jutes)他們乘船橫渡北海，借羅馬帝國衰落、自顧不暇之機『一舉侵入大不列顛諸島。他們遭到凱爾特人的頑強抵抗，征服過程拖延了一個半世紀之久：到了公元六世紀末，大不列顛請島上原先的居民凱爾特人幾乎滅絕，倖存者或逃入山林．或淪為奴隸。這就是英國歷史上發生的「日耳曼人征服」，亦稱「條頓人征服」。