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東漢末期，宦官和外戚輪流當政，賣官鬻爵。到漢靈帝時，宦官支配朝政，政治腐敗達到極點，漢靈帝“為侯時常苦貧，及即位，每歎桓帝不能作家居，曾無私錢，故賣官聚錢以為私藏”。

　　光和元年（西元178年），靈帝開西邸賣官，二千石官賣二千萬，四百石官賣四百萬，縣令長按土地豐瘠各有定價，富者先交錢，貧者到官後加倍繳納。同時，靈帝又私下令左右賣公卿，公賣千萬，卿賣五百萬。買官者到任後大肆搜刮民財，以繳買官錢並中飽私囊。在統治者的層層盤剝下，被迫流亡他鄉的農民走投無路，到處暴動。

　　這時，道教的一支——太平道，在流民中廣泛傳播開來。鉅鹿（今河北省平鄉縣）人張角是太平道的首領，他信奉黃老學說，善用道醫治病。史書記載，張角用“咒符水以療病，令病者跪拜首過，或時病癒，眾共神而信之”。張角派遣弟子分赴四方傳道，得到農民的信任。十餘年間，徒眾數十萬，遍佈在青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州。

　　張角部署道徒為三十六方，大方管萬餘人，小方管六七千人，各立首領，由他統一指揮；並傳播“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的口號，向天下人宣佈東漢王朝崩潰在即，新的朝代將要崛起。張角還派道徒在京城寺門及州郡官府門上用白土塗寫“甲子”兩字，準備起義。

　　中平元年（西元184年）是甲子年。這一年春天，太平道大方馬元義調發荊、揚等地數萬人向鄴城集中，相約在三月初五同時發動起義。馬元義多次前往京師洛陽和信奉太平道的宦官聯絡，以中常侍封諝、徐奉為內應。

　　在這緊急關頭，張角的弟子唐周上書告密。東漢朝廷隨即逮捕馬元義，將他車裂於洛陽，誅殺洛陽城中信奉太平道的“宮省直衛”及百姓千余人，並令冀州緝捕張角等太平道首領。張角得知計畫洩露，連夜派人通知三十六方提前起義。中平元年二月，以黃巾為標幟的農民起義軍，在七州二十八郡同時起義。張角自稱“天公將軍”，其弟張寶稱“地公將軍”，另一弟弟張梁稱“人公將軍”。黃巾軍焚燒官府，攻打聚邑，州郡長吏紛紛逃亡。“旬月之間，天下回應，京師震動。”

不敵漢軍精銳部隊

　　張角病死張寶張梁陣亡

　　黃巾軍實力強大但力量分散，除張角、張寶、張梁兄弟領導的鉅鹿黃巾外，還有波才領導的潁川黃巾；張曼成、趙弘、韓忠、孫夏等人相繼領導的南陽黃巾；彭脫等人領導的汝南、陳國黃巾；卜已領導的東郡黃巾；戴風等人領導的揚州黃巾；還有活動在北方的廣陽黃巾等。起義後，南陽黃巾攻殺郡守褚貢，潁川黃巾大敗官軍，汝南黃軍擊敗太守趙謙，廣陽黃巾攻殺幽州刺史郭勳和廣陽太守劉衛。

　　黃巾起義聲勢浩大，波及全國大部分地區，東漢王朝慌忙應戰。漢靈帝擔心京師不保，以外戚何進為大將軍，率左右羽林軍、五營營士屯於都亭，修理器械，鎮守京師。在洛陽附近增設函穀、太谷、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津八關都尉。漢靈帝還召集群臣商量對策，宣佈解除禁錮，赦免黨人。還詔敕各州郡修理守備，簡練器械，守衛州郡。

　　對分散在各地的黃巾軍，東漢王朝採取各個擊破的戰略。中平元年三月，漢靈帝發天下精兵，命北中郎將盧植率軍進攻張角，左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱俊率軍進攻潁川波才黃巾。波才打敗了朱俊軍，並在長社把皇甫嵩軍圍住，皇甫嵩兵少，軍中皆恐。但波才缺乏戰鬥經驗，依草結營，被漢軍用火攻打敗。退至陽翟時又被朱俊軍、皇甫嵩軍與曹操帶來的援軍打敗。漢軍接著向東進攻，擊敗了汝南、陳國黃巾以及東郡黃巾，蔔已被俘。南陽黃巾也被擊敗，張曼成、趙弘、韓忠先後戰死。

　　鉅鹿黃巾是黃巾軍的主力，東漢王朝先後派盧植和董卓進攻張角。張角堅守廣宗（今河北威縣）。中平元年八月，東漢以皇甫嵩代董卓進攻鉅鹿黃巾。那時張角已病死，起義軍由張梁統率。十月，漢軍偷襲張梁軍營，張梁陣亡；漢軍又攻張寶于下曲陽（今河北晉縣），張寶敗死，鉅鹿黃巾全軍覆沒。

　　兵雖多而不精

　　將雖勇無經驗

　　黃巾起義雖然組織嚴密，醞釀時間很久，但起義後不到一年其主力部隊就先後遭到失敗，究其原因，主要有三：

　　一、黃巾軍雖號稱數十萬人，但兵雖多而不精，缺乏戰鬥力。相比之下官軍士卒精銳，訓練有素，加上器械精良，在戰鬥力上佔有優勢。而且起義軍分佈在全國各地，沒有迅速集結起來，被東漢王朝抓住機會，把起義軍主力部隊各個擊破。

　　二、起義軍將領缺乏帶兵和戰鬥經驗。波才不懂佈陣紮營先勝後敗，張梁只懂得硬打拼，被官軍偷襲。其他將領如張曼成、趙弘等只知固守一城一池，不懂得運用靈活的戰術。而官軍將領如盧植、皇甫嵩、朱俊、曹操等都很有軍事才能。皇甫嵩“能溫恤士卒，每軍行頓止，須營幔修立，然後就舍，軍士皆食，爾乃嘗飯，故所向有功”。曹操更是足智多謀，他在領兗州牧時打敗青州黃巾，將其精銳改編為青州軍，這支軍隊後來成為曹操統一北方的主要軍事力量。

　　三、保密工作沒有做好。早在起義之前，張角要造反的消息就傳得沸沸揚揚，楊賜、劉陶等人上書漢靈帝，說張角“陰謀益甚”，並且“竊入京師，覘視朝廷”。只是漢靈帝當時“殊不為意”。在馬元義準備發動起義的緊急關頭，又出現了唐周告密事件，導致馬元義被殺，內應被清除，張角不得不倉促發動起義。