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1949年時的共軍第3野戰軍共有四個兵團(分別為第7.8.9.10兵團),15個軍共60多萬部隊,渡江戰役後,共軍第三野戰軍的第10兵團負責進軍福建,第10兵團是渡江戰役前組建的,下轄第28軍.第29軍.第31軍,共10萬餘人,從1949年7月開始,第10兵團由蘇州.常熟一帶的休整地出發,冒著酷暑向福建進軍,從此開始了進攻福建的作戰。

當時的國民黨軍正在整頓其內部混亂的局面,蔣介石在[下野],上海失守後,以國民黨總裁的身份,將原在江蘇.浙江.安徽.及贛東.閩北一帶的殘兵,重新整頓收編,統由東南軍政長官陳誠指揮,重新布防,鞏固台灣,其兵力分佈為:1.舟山防衛司令石覺率3個軍共10個師約6萬人.固守舟山群島。2.福建省主席兼福州綏區主任朱紹良率3個兵團共10個軍27個師約12萬人,防守福建沿海地區,後朱紹良被蔣介石撤換由湯恩伯接替其職,蔣介石在福建的防禦部署上,以福州為第一線,閩南為第二線,並在沿海建立從馬祖.平潭.金門.廈門到東山島的島嶼防線。

1949年8月2日共軍3野第10兵團所部3個軍兵分3路,由第10兵團司令葉飛指揮,由古田.建甌.南平三個方向急進,進逼福州外圍,防守福州的為國軍第6兵團李延年部共有5個軍13個師約6萬多人,雙方交戰至8月17日福州被共軍佔領,隨後又經過一周的追擊,7月23日福州戰役結束,共軍圍殲了第6兵團4萬多人,兵團司令李延年乘飛機逃往台灣,福州戰役結束後,福建國軍大都撤往閩南和平潭.漳.廈的第2線地區,共軍繼續往南進攻,9月16日共軍第28軍在颱風中,登陸平潭島,在島上共軍游擊隊的配合下,共消滅了國軍第74軍及第73軍一部共一萬人,在佔領平潭島的前後,共軍第10兵團也分兵渡海占領了南日島和湄州島,這些島上國軍部隊只有數千人,一見共軍登島,或逃或降,並沒有遇到值得一提的激烈戰鬥。

9月中旬,共軍第10兵團主力陸續到達漳州附近,當時防守漳州的為原西北軍系統唯一殘存的劉汝明部第8兵團,劉汝明的第8兵團自江防失敗南撤至福建,約只剩2個軍(第68軍.第55軍)共6個師約3萬人,負責守衛漳州,拱衛廈門,9月19日共軍第31軍開始進攻漳州,劉汝明在不敵共軍凌厲的攻勢下,按照過去避戰保實力的老方法,想將軍隊渡船運之廈門,但第68軍還是來不及逃走,大部皆被共軍所俘,劉汝明的第8兵團司令部和第55軍則是撤到廈門,漳州戰役劉汝明部約被圍殲1萬2千人。

閩南沿海解放後,共軍第10兵團,原本的計劃,將以第29軍和第31軍攻廈門,以第28軍攻金門,兩路齊頭並進一起攻下廈金,但鑑於船隻不足,攻平潭島時又遇颱風損失了不少船隻,最後決定將所有可用的木船630艘,一次可載運7個團(約1萬5千人)全用於進攻廈門,攻金門改為第二階段,廈門島東與金門隔海相望,西.南.北.三面被大陸環繞,最近處與大陸相隔不足2公里,西南與小島鼓浪嶼鄰近,鼓浪嶼距大陸僅僅一公里,島上廈門市在近代一直是中國沿海的重要門戶,抗日戰爭期間國軍和日軍皆有在島上築有大量鋼筋混凝土的永久工事,當時國軍又在島上搶修了許多野戰工事,同原有工事結合,形成多層次的堅固陣地,從工事堅固程度來看,廈門確實可居東南沿海諸島之冠,不過從渡海難度看,廈門三面被大陸環抱,距離又比較近,對渡海時的難度降低了不少。

當時防禦廈門的國軍部隊,主要是從漳州撤退下來的劉汝明第8兵團所剩的第55軍,蔣介石又加派第5軍的第166師.第96軍的一個團和一個裝甲連前去加強該島守備,當時全島總兵力約3萬人,由湯恩伯坐鎮指揮,軍統局長毛森擔任警備司令,蔣介石並於10月7日時登島視察,要求湯恩伯一定要固守廈門。

10月15日晚間6時,共軍首先發起了對鼓浪嶼的進攻,但並沒有攻下鼓浪嶼,不過卻吸引了湯恩伯的注意力,將其僅有1個師的機動部隊調往支援,這為當晚共軍在廈門本島北部登陸創造了有利的條件,10月15日夜晚,共軍在鼓浪嶼戰爭後,又從第31軍和第29軍四個師中抽出5個團,進攻廈門北部,幾百艘木船在夜色掩護下,於當晚20時在島的北部搶灘上岸,而大陸的共軍炮兵也猛烈開火,摧毀了不少國軍在海邊的堡壘和工事,雙方激戰到第二天清晨,共軍終於占領了第一線陣地,而另外共軍第29軍於當晚21時又派出了另一部在廈門的高崎東側登陸,經過一夜激戰,攻克了有[海上堡壘]之稱的高崎要塞,接著又在天亮後攻占了高岐機場,國軍開始向南撤退,至10月16曰中午,解放軍部隊已經在10多公里寬的正面全線突破國軍的防線,而返航的船隻,很快的接運到第二梯隊部隊源源上岸,湯恩伯最後又調動手上僅有的一個團和毛森的特務營,在飛機掩護下進行反擊,10月16日黃昏,共軍插入廈門本島的中央,島上國軍陷入混亂,紛找船隻逃離,湯恩伯與毛森在廈門港搭乘軍艦離開廈門,早已無心防守的劉汝明,急忙下令其所屬部隊下海撤往台灣,但因解放軍追擊迅速,他的第8兵團只有4千多人上船撤離,其餘皆被共軍俘虜,劉汝明率殘部4千人雖然撤到台灣,但一上岸就接到陳誠的命令,高級軍官解除職務,部隊兵員編散分配到各軍,至此,作為[雜牌]的西北軍的最後一支部隊,在國軍中完全消失。

10月17日清晨,共軍進入廈門市區,並乘勝拿下鼓浪嶼,俘虜了未及撤走的國軍1千4百人,廈門戰役約歷經兩天兩夜,共軍共殲滅國軍第8兵團司令部.第55軍和第5軍第166師,共計2萬7千人,其中俘虜了2萬5千人,使蔣介石原先在東南沿海確定的五大戰略據點(舟山.金門.廈門.台灣和海南島),就此失去了其中的重要一點。