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　　秦王朝賦役繁重，刑政暴虐，導致社會矛盾全面激化。秦二世元年(前 209年)七月，爆發了陳勝、吳廣起義戰爭。九月，項梁、項羽和劉邦相繼在吳中(今江蘇蘇州)、沛縣(今屬江蘇)聚眾起義。被秦滅亡的六國舊貴族也乘機而起，出現了天下反秦的形勢。
　　秦王朝遣少府章邯率軍出函谷關(今河南靈寶東北)，於次年初鎮壓陳勝、吳廣起義軍後，又相繼擊滅齊王田儋、魏王咎部，大敗楚軍於定陶(今山東定陶西北)，殺楚將項梁。章邯遂以為楚地兵不足憂，移兵北上攻趙。閏九月秦軍攻佔邯鄲(今屬河北)，趙王歇退保巨鹿城。章邯命秦將王離率20萬人圍巨鹿，自領20萬人屯於巨鹿南數里的棘原，築甬道(兩側有土牆的通道)直達巨鹿城外，以供應王離軍糧秣。趙將陳餘從恆山郡(今石家莊一帶)徵得數萬援兵，但懾於秦軍勢眾，不敢迎戰。趙巨鹿守軍兵少糧缺，形勢危急，多次遣使向各路反秦武裝求援。楚軍雖因定陶戰敗，元氣大傷，但若不救趙，反秦武裝就有被各個擊破的危險。楚懷王熊心即命宋義為上將軍，項羽為次將，率楚軍主力 5萬救趙。同時，遣劉邦率軍乘虛經函谷關攻咸陽。
　　秦二世三年十月，宋義率軍抵安陽(今山東曹縣東)後，飲酒作樂，滯留46日，坐觀秦、趙相鬥，以收漁人之利。項羽激於義憤，殺宋義。懷王改命項羽為上將軍。時燕、齊、魏等援軍已至巨鹿城郊，但不敢與秦軍交鋒。十二月，項羽遣英布、蒲將軍率 2萬人為前鋒，渡漳水，隔絕章邯、王離兩軍聯繫，斷其甬道，使王離軍缺糧。接著，親率主力跟進，渡漳水後，命令全軍破釜沉舟，每人僅帶三日糧，準備決一死戰。楚軍進至巨鹿城外，即將王離圍困。章邯率部往救，項羽揮軍迎擊。楚軍將士奮勇死戰，九戰九捷，大敗秦軍。燕、齊、魏諸軍乘勢衝出壁壘，圍攻王離軍。經過激戰，秦將王離被俘，蘇角被殺，涉間自焚，巨鹿之圍遂解。秦軍在巨鹿失利後，章邯固守棘原與項羽對峙，並派部將司馬欣向秦廷告急求援。時秦廷內部分崩離析，趙高專權，拒司馬欣於宮門之外。章邯欲率軍投楚，派人求見項羽，未成，又籌劃退軍。項羽乘章邯狐疑不定，命蒲將軍率部日夜兼程渡三戶津(古漳水渡口，在今河北磁縣西南)，斷秦軍歸路。項羽繼率主力與秦軍激戰於汙水(漳水支流)，大敗秦軍。章邯進退無路，七月，率秦軍20萬在洹水南岸的殷墟(今河南安陽西北)投降項羽。巨鹿一戰，秦軍主力覆滅，為劉邦西進創造了條件。
　　宋義、項羽率軍救趙的同時，劉邦率數千人出碭縣(今河南夏邑東南)，轉戰於碭、東二郡(今河南、山東毗鄰地區)，在城陽(今山東鄄城東南)、成武(今屬山東)兩次擊敗秦軍，在栗(今河南夏邑)、昌邑(今山東巨野南)收編彭越等反秦武裝，增強了實力。其時，秦軍主力雖被鉗制於巨鹿一帶，但關東南部諸郡仍有不少秦軍駐防。劉邦在進攻昌邑失利後，轉而避實就虛，選擇秦軍防守薄弱的地區，乘隙而進。秦二世三年二月，劉邦納酈食其計，襲破陳留(今開封東南)，得大批積粟和兵員。三月，在白馬(今河南滑縣東)等地連勝秦軍。四月，揮軍南下，攻佔穎川郡(今河南禹縣、許昌一帶)。洛陽東部一戰失利後，劉邦遂改變由函谷關西進的企圖，決定繞道南陽郡(今河南南陽一帶)，經武關(今陝西商南東南)入咸陽。六月，劉邦留一部兵力守陽翟(今河南禹縣)，鉗制秦軍，自率主力南下，在犨(今河南平頂山市西南)東擊敗南陽守軍，郡守呂齮退保宛城(今河南南陽)。劉邦依張良計，乘夜圍困宛城，呂齮投降。時劉邦軍已達數萬，乘勝急進，連克胡陽(今河南新野東南)、酈縣(今南陽北)、析縣(今河南西峽)，沿途注意爭取人心，秦軍聞風歸降。八月，入武關。九月，抵嶢關(今陝西商縣西北)。時秦廷內亂，子嬰嗣位為王，乃遣兵扼守嶢關。嶢關前據嶢嶺，後枕蕢山，是自武關入咸陽必經之路。劉邦納張良計，於關外山上廣佈旌旗，以為疑兵，又派人利誘守將，乘其懈怠，率軍繞嶢關，越蕢山，進至藍田(今陝西藍田西)，大破秦軍，嶢關守軍投降。漢王元年(前206年)十月，劉邦率軍抵達霸上(今西安東南)，迫子嬰投降。劉邦進入咸陽，秦亡。
　　此戰，項羽以劣勢兵力勇猛進攻，成功地實施分割、圍殲和截擊，取得了巨鹿之戰的重大勝利。其破釜沉舟的精神，為歷代兵家所讚許。劉邦以少量兵力避實就虛，乘隙西進，直趨咸陽，表現了作戰指導的靈活性。滅秦戰爭的勝利，完成了陳勝、吳廣起義的歷史使命，開創了中國歷史上農民起義軍推翻封建王朝的先例。