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　　戰國中期，位於中原地區的魏國逐漸強大起來，不斷對鄰國用兵。公元前354年，魏將龐涓引兵攻趙，包圍了趙都邯鄲。趙向齊求救，齊威王派田忌為將、孫臏為軍師率軍西來，矛頭直指魏都大梁(今河南開封)。龐涓聞訊立即回師自救，孫臏巧妙地在魏軍南撤必經之地桂陵(今河南長垣)設伏，大敗魏軍，擒龐涓(後放回)，史稱「桂陵之戰」，孫臏的這一戰法後來被概括為「圍魏救趙」。
　　桂陵之戰後，魏國雖元氣大傷，但經過幾年的休整後，魏國逐漸開始恢復對外進攻。公元前341年，魏國再次發兵進攻韓國，圍攻韓都鄭縣(今河南新鄭)，韓國向齊國求援。齊威王採用孫臏「深結韓之親而晚承魏之弊」的主張，與韓結好卻不急於發兵。待韓軍五戰五敗，魏軍也實力大損時，才於次年以田忌為主將，孫臏為軍師，發兵救韓。
　　韓國得到齊國答應救援的允諾，人心振奮，竭盡全力抵抗魏軍進攻，但結果仍然是五戰皆敗，只好再次向齊告急。齊威王抓住魏、韓皆疲的時機，以田忌、田嬰、田盼為將，孫臏為軍師，率軍經曲阜、亢父(今山東濟寧)，由定陶進入魏境，矛頭直指與大梁近在咫尺的外黃(今河南民權)。孫臏在齊軍中的角色，一如桂陵之戰時那樣：充任軍師，居中調度。
　　魏國眼見勝利在望之際又是齊國從中作梗，其惱怒憤懣自不必多說。於是決定放過韓國，轉將兵鋒指向齊軍。其含義不言而喻：好好教訓一下齊國，省得它日後再同自己搗亂。魏惠王待攻韓的魏軍撤回後，即命太子申為上將軍，龐涓為將，率雄師10萬之眾，氣勢洶洶撲向齊軍，企圖同齊軍一決勝負。齊軍已進入魏國境內縱深地帶，魏軍尾隨而來，孫臏針對魏兵蔑視齊軍的實際情況，在認真研究了戰場地形條件之後，定下減灶誘敵，設伏聚殲的作戰方針，造成在魏軍追擊下，齊軍士卒大批逃亡的假象，並在馬陵利用有利地形選擇齊軍中1萬名善射的弓箭手埋伏於道路兩側，規定到夜裡以火光為號，一齊放箭，並讓人把路旁一棵大樹的皮剝掉，在上面書寫「龐涓死於此樹之下」字樣。
　　龐涓在接連3天追下來以後，見齊軍退卻避戰而又天天減灶，武斷地認定齊軍鬥志渙散，士卒逃亡過半。於是命令部隊丟下步兵和輜重，只帶著一部分輕裝精銳騎兵，晝夜兼程追趕齊軍至馬陵，見剝皮的樹幹上寫著字，但看不清楚，就叫人點起火把照明。字還沒有讀完，齊軍便萬弩齊發，給魏軍以迅雷不及掩耳的打擊，魏軍頓時驚恐失措，大敗潰亂。龐涓智窮力竭，眼見敗局已定，遂憤愧自殺。齊軍乘勝追擊，又連續大破魏軍，前後殲敵10萬餘人，並俘虜了魏軍主帥太子申。
　　齊國在桂陵之戰，以及在隨後的馬陵之戰中的大獲全勝， 並援救了趙韓兩國，使得其威望上升，挾戰勝之威，齊國力量迅速發展，成為當時數一數二的強大國家，稱霸東方。而魏國在桂陵之戰與馬陵之戰遭受重創後，軍事實力從根本上被削弱，又被秦國乘虛而入，從此喪失了與齊秦兩國爭霸的能力。
　　孫臏在馬陵之戰所用的戰略，其實便是孫子兵法「始計篇」所說的「能而示之不能，用而示之不用」以及「兵勢篇」所說的「以利動之，以卒待之」等虛實原則於實戰的運用，閃爍著孫臏軍事思想的光輝。作為中國古代軍事 史上的一個著名戰例，齊魏馬陵之戰知名度高，傳播範圍廣，影響大，不僅有極高的軍事研究價值，而且對新時期政治、經濟、文化、外交都有重要的借鑒意義。