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　　清道光二十一年四月上旬(1841年5月下旬)，奕山與英國侵略者訂立屈辱的《廣州和約》。廣州人民目睹英國的侵略暴行和清朝統治者的腐敗和賣國，自發地起來抗擊侵略，保衛國土。
　　三元裡位於廣州城北2.5公里，貼近泥城、四方炮台，是一個有幾百戶居民的村落。1841年5月27日，義律和陸軍司令臥烏古縱容英國侵略軍，帶著武器在這一帶行兇作惡。他們到處姦淫虜掠，殺人放火，又搶糧食，又宰豬牛，甚至盜掘墳墓，從棺材裡劫取殉葬品。當地人民深受其害。其中泥城、西村、三元裡、蕭岡一帶村落受害最深。於是各鄉紳民便利用舊有的社學形式自動組織起“集眾公盟”，聯合保衛身家田園，開展打擊英軍騷擾的正義鬥爭。
　　鴉片戰爭前，廣州附近原有不少“社學”。社學起源於明初，它原是封建士大夫的教育、集合場所，清朝中葉以後逐漸演變為由地主士紳所控制，由當地農民為鄉勇的武裝機構。它的職能是維護地方封建秩序，對封建政府的軍隊起著某種輔助作用。但它不是官辦的，而是民間的機構。在廣州城北一帶，就存在著十幾個這樣的社學，其範圍包括了80餘鄉。
　　英軍的侵略暴行，不但使勞動人民蒙受了深重的災難，也給地主士紳帶來損害，因此，廣大人民群眾和愛國士紳對英國侵略者同仇敵愾，鬱積了強烈義憤。5月29日，一小股英軍又竄到三元裡村搶劫姦淫，村民奮起搏鬥，打死英兵數名。為了堅決打擊敵人日後的報復騷擾，群眾決心聯合起來，立即行動。蕭岡鄉舉人何玉成，即柬傳東北南海、番禺、增城、連路諸村，各備丁壯出護。何玉成柬傳各鄉的聯繫渠道，就是舊有的社學。由於各鄉已有了集眾公盟的基礎，所以附近103鄉的農民、漁民、手工工人等聞風而到，迅速集結。城郊東北6個社學的客家群眾及打石工人，也在監生王韶光帶領下趕來參加戰鬥。這樣，一支浩浩蕩蕩的人民抗英武裝迅速形成。有人提議「吹螺殼打鼓進兵，打鑼收兵」；並決定採用誘敵深入的戰術，到三元裡以北丘陵起伏的牛欄岡進行伏擊戰。
　　5月30日清晨，三元裡及各鄉群眾數千人，手持鋤頭、鐵鍬、木棍、刀矛、石錘、鳥槍，向英軍盤踞的四方炮台挺進佯攻。英軍司令臥烏古率領侵略軍負隅頑抗。在戰鬥中，敵軍少校畢霞緊張恐懼過度，加以天氣炎熱，昏倒在地，幾分鐘內便死去了。敵軍亂放槍炮、火箭，群眾按原訂計劃且戰且退。據參與此次戰役的英軍記載說：「我們(英軍自稱)的火箭炮繼續對著他們的隊伍一行一行的推過去，他們仍然沒有什麼畏懼的表現」，搖動著旗幟和盾牌，挑引我們向前進」。臥烏古氣急敗壞，命令英軍追擊。農民群眾牽著驕橫愚蠢的敵軍的鼻子到達牛欄岡附近，忽然螺殼、戰鼓齊響，埋伏四周的七八千武裝農民猛衝出來，將敵人團團圍困。此時施旗蔽野，殺聲震天，婦女兒童也上陣助威，為各鄉的農民戰士送飯，以林福樣為首的水勇500餘名也聞聲趕來，參加戰鬥。各鄉群眾愈來愈多，轉眼間，來會者眾數萬。英軍急忙開槍射擊，但擋不住武裝群眾的洪流。臥烏古指揮部下分兩路突圍，武裝群眾當即從兩翼包圍英軍後隊，並趁他們渡河和單列行進的有利時機，衝上前去肉搏。
　　下午一時，電光閃閃，雷聲隆隆，大雨傾盆而下。三元裡人民精神抖擻，愈戰愈勇。侵略軍因火藥受潮而槍炮失靈，士氣低落，膽戰心驚。田間小路又被暴雨淹沒，稻田一片汪洋。穿著皮靴的侵略軍，在泥濘中寸步難行。三元裡人民以長矛猛烈刺殺英軍，英軍妄圖以刺刀抵擋，然而他們不能不哀歎：「刺刀之於中國人的長矛，只不過是一種可憐的防禦物罷了。」這時，沒有上陣的婦女，自動把飯做好，送上前方。
　　將近下午4時，臥烏古才把自己的部下重新集結起來。他發現37團第三連失蹤了，只得調兩連水兵再到戰地搜索。天黑雨大，一直折騰到晚上9時，水兵們才和找到的第三連共同返回四方炮台。原來，第三連在撤退時和來復槍聯隊失散，被三元裡人民截住了。為了逃命，他們一個挨一個結成方陣，一步步向後撤退。但他們仍然受到三元裡人民的懲罰，有一名士兵被打死，一名軍官和14名士兵受重傷。
　　三元裡一仗，打死打傷英軍近50名，繳獲大量戰利品。人們熱情讚頌：「自從航海屢交鋒，數萬官軍無此績」。戰鬥仍在繕續。5月31日上午10時，廣州附近佛山、番禺、南海、增城、花縣等縣400餘鄉義勇數萬人，趕來與三元裡人民在一起，將四方炮台層層包圍。旌旗招展，刀矛如林，殺聲震天。英軍則龜縮在炮台裡，等待援救。正在緊張時刻，8000多名全副武裝的清軍，僵旗息鼓，從城裡撤向《廣州和約》規定的金山地區。他們經過四方炮台時，臥烏古又添一番虛驚，是否「意中有詐」？但清軍卻對這裡發生的火熱鬥爭熟視無睹。這一天，義律趕來後也被包圍。他們立即派奸細混出重圍，帶信給廣州知府余保純說，義勇必須立即散開，否則英軍將解除和約，繼續攻城，燒掉附近每個村鎮。
　　奕山嚇壞了，馬上派余保純帶領南海、番禺縣令，出城為英軍解圍。余保純打躬作揖，央求群眾撤圍。可是群眾恨透了他，罵他「通夷賣國」。余保純無所施其伎，就威脅地主、士紳們說，「如果鄉民不退，將來萬一有事，要由你們負責」。士紳們害怕了，經不起余保純的一嚇一壓，有的丟下群眾溜走，有的幫助勸散群眾。鬥爭被賣國的清朝官員和動搖的地主士紳破壞了。余保純在人民的嘩笑聲中，護著義律和侵略軍狼狽撤走。
　　英國侵略軍遭此沉重打擊，事後義律竟無恥地貼出告示說：「百姓此次刁抗，蒙大英官憲寬容，後毋示犯。」人民群眾馬上貼出《廣東義民告英人說帖》、《三元裡等鄉痛詈鬼子詞》(即《三元裡等鄉衿耆說帖》)等文告，揭露英國的侵略，痛駁義律的謬論：「其時我們義民，約齊數百鄉村，同時奮勇，滅盡爾等畜類。爾如果有能，就不該轉求廣府，苦勸我們義民使之罷戰。今各鄉義民既饒爾等之命，爾又妄自尊大，出此不通告示。……爾妄言寬容，試思誰寬容誰？」並明確表示：「我等義民... ...不用官兵，不用國帑，自己出力，殺盡爾等豬狗，方消我各鄉慘毒之恨也！」。
　　三元裡人民的抗英鬥爭，是近代中國人民第一次大規模的反侵略鬥爭。它對英國侵略者的沉重打擊，有力地證明了人民群眾是反侵略的主力軍。三元裡人民反英鬥爭具有廣泛的群眾基礎，因而能夠在鬥爭中顯示出巨大的威力。
　　三元裡抗英鬥爭的勝利，極大地鼓舞了中國人民不畏強暴，敢於同西方資本主義強盜拚搏的鬥爭勇氣。它像一面鮮艷的戰旗，激勵著英雄的中國人民再接再厲，把反侵略鬥爭進行到底。