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　　天漢二年(前99年)秋，李廣利率領三萬騎兵自酒泉出征匈奴，於天山攻擊右賢王。武帝在武台召見李陵，想安排他運輸李廣利的輜重，李陵請求漢武帝說：「我所率領的邊關屯軍，皆是荊楚一帶的勇士、能力出奇的劍客，力氣大得可掐死老虎，射箭百發百中。我希望能自己獨當一面，到闌干山南吸引單于部隊，不讓他們集中兵力攻擊李廣利的部隊。」漢武帝告訴李陵：「我這次出兵眾多，沒有多餘的騎兵分給你。」李陵便向漢武帝下了保證：「不需要騎兵！我願意以少敵多，用五千步兵橫掃單于王庭。」武帝批准了他的請求，同時調強弩都尉路博德帶兵在途中接應李陵軍。
　　這次兵分三路，李廣利是主力，李陵和另外一軍是偏師。李陵根據既定計劃，率其部卒出居邊塞(在今內蒙額濟納旗)，向北行軍三十日到達浚稽山南的龍勒水(今蒙古人民共和國西部)與匈奴單于遭遇，被三萬騎兵包圍在兩山之間。李陵將大車環繞起來作為營寨，帶領士兵出營外列陣，前排持戟、盾、後排持弓弩。匈奴見漢軍人少，便直接正面攻擊大營，李陵部弓弩齊發，匈奴應弦而倒，連戰十餘日，所殺傷敵軍已超過自己兵力的總數。
　　匈奴單于得到帶兵將領的報告後大驚，認為碰上了漢軍主力，集中了八萬人馬進攻。李陵不敵，且戰且退八日，沿途殺傷匈奴萬餘人，漢軍剩三千餘。當退到距居延要塞百里處時，李陵軍箭盡兵疲，部隊死傷慘重，漸漸無力支撐，部隊士氣低下。李陵發現軍中竟然還帶著數車妻婦，士兵在行軍中亦不忘在車中與女人鬼混。此時為減輕行軍拖累，於是將這些女子搜得，皆劍斬之。
　　單于派遣其子親率騎兵攻擊李陵，又被擊退。單于說：『這支漢軍精銳久攻不下，日夜把我引往南面邊塞附近，是不是有伏兵？』各部落首領沮喪的認為，單于親自率領數萬主力騎兵拿一支數千人的漢軍小部隊沒有辦法，以後還怎麼命令屬下作戰，還是再堅持往前追擊幾十里再回去為好。
　　匈奴連日進攻失敗，士氣低落，而且靠近漢軍要塞，有意退兵。此時如果漢軍有哪怕是少量援軍出現，也會扭轉戰局。結果李陵家的霉運又一次降臨，援軍不但沒有出現，隊伍裡反而出現了叛徒管敢，因為在漢軍中被一名校尉侮辱，而跑到匈奴告密：「李陵軍沒有後援，箭也快用完了，只有他及成安侯韓延年麾下各八百人在前面打著黃白兩色旗作先鋒，用精銳騎兵射箭應該就能攻破他們了。」單于得知大喜，全力攻擊，李陵繼續率部突圍，由於箭矢不足，漢軍在匈奴鐵騎反覆衝擊下傷亡慘重，漸趨崩潰，不得不放棄繼續退卻，在小坡上固守。李陵歎道：「復得數十矢，足以脫矣。」
　　最後全軍崩潰，五千將士最終只有四百餘人逃回漢地，主將李陵被俘，副將韓延年戰死。匈奴單于心慕飛將軍久矣，認為李陵壯絕勇猛，不亞其祖，將自已的女兒(拓跋氏)嫁給他，立他為右校王，和先前投降匈奴作了丁靈王的衛律平起平坐。
　　李廣利率漢軍主力三萬騎兵與匈奴偏師右賢王部(數量未明)大戰，斬首萬餘級，但後來被包圍，靠趙充國拚力死戰才得以突圍，士兵死了十之六七。損失約一萬九千人。李陵率偏師步兵五千人，與匈奴單于主力騎兵(至少八萬以上)大戰，斬首萬餘級，損失四千五百餘人。可憐的李廣利啊！這事也太倒霉了，對比這麼強烈，自已小舅子想偏心幫一下也難啊！結果司馬遷說了句公道話，就被劉徹認為是譏諷他，結果判了腐刑。