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　　公元前206年，直極一時的秦帝國滅亡後，中國歷史進入了新的階段。當時西楚霸王項羽和漢王劉邦，分別形成了兩個新的集團，雙方為爭奪天下。展開了歷史上有名的楚漢戰爭。在這場歷時近五年的戰爭中，漢大將韓信表現出了「運籌帷幄，連百萬之軍，戰必勝，攻必取」的卓越智謀和用兵韜略。
　　漢高祖三年(公元前204年)十月，韓信率一萬餘新召募的漢軍越過太行山，向東挺進，攻打項羽的附屬國趙國。趙王歇和趙軍統帥成安君陳余集中20萬兵力於太行山區的井陘口(今河北井陘東)，佔據有利地形，準備與韓信決戰。井陘口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一條長約百里的狹窄驛道。易守難攻，不利於大部隊行動。當時，趙軍先期扼守住井陘口，居高臨下，以逸待勞，且兵力雄厚，處於優勢和主動地位。反現韓信，麾下只有萬餘之眾，且系新募之卒，千里行軍，人馬疲憊，處於劣勢和被動地位。
　　趙軍謀士李左車向陳余建議：正面堅壁不戰，用一部分兵力繞到敵後切斷漢軍糧道，使韓信「前不得鬥，退不得還... ...野無所掠」，最後前後夾擊，一戰而擒韓信。但陳余卻是一名崇尚正面攻擊的古典派軍人，拘泥於「義兵不用詐謀奇計」的教條，且認為韓信兵少而疲，不應避而不戰。他拒絕了李左車的建議，刻板地遵從兵書上「十則圍之，倍則戰」的公式行事。
　　韓信深謀遠慮，自知雙方兵力相差懸殊，如採用強攻，必會受挫，於是決定在離井陘口很遠地方駐紮下來，反覆研究地形地勢和趙軍部署。當韓信探知李左車的計策沒有被採納，趙軍主帥陳余有輕敵情緒和希圖速決的情況後，立即指揮部隊進到離井陘口30里遠地方紮下營來。半夜時分，韓信選拔了兩千輕騎，每人帶一面漢軍的紅旗，乘天黑悄悄從山間小道迂迴到趙軍大營的側後方埋伏，等翌日見趙軍出動。營壘空虛之時，攻入趙軍大營，把趙軍旗幟拔下，插上漢軍旗幟。隨後，韓信傳令部隊就餐，他對將校們說：「少餐即可，待天明破趙之後再飽餐。」將校們將信將疑，只能從命。韓信遂即傳令擊鼓，出大將旗仗，向井陘口進發。他說：「趙軍已先我佔據了有利地形，築壘以待，看不到大將旗仗，怕他們疑我尚在後軍，不肯發起攻擊。」
　　當漢軍接近井陘口時，韓信連騎哨都不派，立即傳令中軍主力全部前出到河邊背水列陣，營壘上的趙軍遠遠見漢軍背水列陣，無路可退，紛紛譏笑韓信不懂兵法。少頃，天色已然大亮，漢軍陣營揚起一陣輕塵，隨著激越的鼓聲，一隊旗仗轉出，韓信在眾將校的簇擁下縱馬來到陣前。陳余眼見韓信兵少，自己又佔據有利地勢，於是率輕騎銳卒蜂擁而出，欲生擒韓信。韓信令棄旗鼓儀仗，迅速轉入陣中。陳余見此情景，當即下令全營出擊，直逼漢陣。漢軍因臨河而戰已無路可退，所以人人奮勇，個個爭先。雙方廝殺半日有餘，趙軍仍未能獲勝。這時趙軍營壘已空，韓信預先伏下的兩千輕騎直馳而入，在趙軍營壘遍插漢軍紅旗。鏖戰中的趙軍突然發現背後營壘插滿漢旗，隊形立時大亂。韓信揮軍趁勢反擊，將20萬趙軍殺得大敗，斬殺趙軍統帥陳余，生擒趙王歇。
　　戰後，漢軍將士們飲宴相賀，他們紛紛問韓信：「將軍叫我們背水列陣，這是有悖兵法的啊，為什麼竟然能取勝呢？」韓信哈哈大笑：「兵法上不是都說了嗎？置之死地而後生，置只亡地而後存。如果我給你們一條生路，士卒們能拚死作戰嗎？」諸將這才領悟了背水列陣致勝之奧妙，對韓信大為欽服。
　　井陘之戰，韓信以萬餘的劣勢兵力，奇正並用，背水列陣，靈活用兵，一舉擊破20萬趙國大軍，滅亡了項羽分封的趙國，譜寫了中國軍事史上的精彩篇章。唐代詩人王維在《從軍行》裡，生動描述了井陘大戰，盛讚韓信的高超謀略和指揮藝術：戈甲從軍久，風雲識陣難，今朝拜韓信，計日斬成安。