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上黨號稱天下之脊，「俯瞰中州，肘臂河東、并州，則謂晉國咽喉也」，形勢十分險要，所以自古為兵家必爭之地。公元前402年，魏、趙、韓三家分晉，上黨歸韓。但強大起來的秦，對上黨早就覬覦。公元前280年，秦將白起曾深入上黨，攻取了光狼城(今高平康營村)。此時，秦吞食上黨之口已經張開，只是由於當時正值秦楚戰事緊張，才撤軍緩和下來。之後，秦對楚作戰獲勝，於是又在公元前262年，重逼上黨。
　　秦昭王四十五年(前262年)，秦攻上黨，韓國之上黨郡守馮亭不願降秦，主動將上黨史獻於趙國，被封為華陽君。趙國名將廉頗屯兵於上黨史南界，抵抗秦軍。趙軍曾在今長治縣八義鄉東坪、西坪駐兵，並在石後堡建立堡壘，扼守三關要道，與秦軍相持3年之久。
　　秦昭王四十七年(前260年)，范雎用反間計誘使趙孝成王換談根本不知怎樣打仗的趙括為將。趾高氣揚的趙括改變廉頗戰術，率大軍盲目出擊，強令東、西營和石後堡駐軍挺進長平(今長治縣、高平市交界處)。　　
　　此時，秦昭王特地起用了軍功顯赫、威震敵國的武安君白起為主將。白起針對趙括魯莽輕敵、缺乏作戰經驗的弱點，採取誘敵深入，迂迴包抄的戰術，決戰之初故意改退。趙括愈加輕狂，傾巢而出，乘「勝」追擊。追至秦壘，秦軍主力一面堅守城壘，一面乘其不意，出兩支奇兵：一支2.5萬輕騎速進趙軍背後，佔據秦嶺(又名寶山，在今高平市、陵川、長治縣交界處)，切斷了趙的後路，「遮絕趙救兵及芻餉」；一支5000人的精兵穿插趙軍中間斬趙軍為兩截，使其失去統一指揮，首尾不能相顧。趙軍頓成釜中之魚。這時白起以靜制動。從7月中旬到9月，趙軍被困整整46天，糧盡水竭，互相殺食，不戰自亂。趙括組織了四支突圍，結果自己中箭身亡。趙軍失去的主帥，立刻陷入混亂。秦軍趁機猛烈進攻，趙軍丟下兵器，卸下鎧甲，全軍投降，被白起坑殺於現在高平市的王赧(殺谷，又名脊冤谷)、箭頭、圍城、谷口、金門山一帶。趙括空言清談，萬餘將士的性命被坑殺。野蠻殘酷的大屠殺使成千上萬的將士血流成河，趙括自己也一命嗚呼！