重要的一課 「限制責任」
重要的一課----「限制責任」
從事法務工作多年，也看過數不清的契約，現在，若有人問我，契約制定，最須注意甚麼？我會很肯定地告訴他，注意「限制責任」有沒有規定。
所謂「限制責任」，是契約中的一種保留條款，藉此條款之訂定，簽約之一方可以將其責任限制在一定範圍，避免不可測的風險發生。
一般人在簽約時，往往將未來估得太過樂觀，總以為契約會很順利進行至期間終止，或很天真的認為，自己不會違約，違約條款不過是拿來拘束對方的工具罷了，所以規定得愈嚴格，對自己愈有利。
然而，古有明訓：「天有不測風雲」，一個人或企業，不可能永遠處在順境，尤其近年來，大家應該都有警惕，再大的企業都有可能會倒，大企業倒的例子不勝枚舉!
所以，簽訂契約時，絕不能認為只有對方會違約，自己不會違約，如果沒有事先設計一套機制，屆時想違約或不得不違約時，可能會令您痛不欲生。
我們先假設一個例子，透過此例，您將可理解「限制責任」之重要性。
假設某「台灣第一」公司，為設計遊戲軟體，須先取得「美國第一」設計平台之授權。此設計平台授權費每年五千萬台幣。「台灣第一」公司為避免其他公司競爭，遂簽下台灣獨家授權之權利，而且一簽五年，權利金是每年度開始即須付清。
然而，簽下此約後，果真「天有不測風雲」，「台灣第一」公司設計的軟體並不受市場歡迎，然而其代理遊戲軟體的業務卻蒸蒸日上，此時，「台灣第一」公司遂決定放棄自行開發遊戲軟體，而欲專攻遊戲代理業務。既然不開發軟體了，則當然不需要「美國第一」的設計平台了，於是就想把契約解了。「台灣第一」調出契約一看後，始發覺這契約期間尚有四年才到期，甚至「美國第一」還如此約定：「若被授權人違約，則所有未到期之授權費視為已到期，被授權人須一次給付所有授權費。」這下可慘了，解約的話，一下子要付出四年授權費，即兩億台幣，這錢一付，公司大概就倒了。
其實類似以上的例子，履見不鮮，台灣企業往往吃了老美很大的虧。涉外契約，一般公司並沒有合格的人可以審閱，即使法律系畢業的學生，有能力審閱者也是很稀少，然而找國際型事務所，其收費又讓人內心滴血。所以許多企業在與老外簽約時，只能顧著談商業條款，然後對方將契約送來後，他就閉著眼睛簽了。
「限制責任」之所以重要，就是為避免萬一違約時，能將責任範圍控制在能處理的範圍，否則一不小心，公司倒了都有可能。前面的例子，如我們事先約定，「若『台灣第一』」違約，其對『美國第一』之損害賠償及補償總額(包括但不限於所有程序費用及律師費用)以不超過一年授權金額為限，逾此範圍，『美國第一』對『台灣第一』無請求賠償或補償之權利。」所以，透過此種設計，『台灣第一』」選擇違約，最多就賠『美國第一』五千萬，而不致於賠到兩億，當然賠償總額限定得愈少愈好，剛開始合作時，雙方氣氛融洽，這種要求也很合理，老外自己的契約也常有這種約定，所以他們可以理解我們的顧慮。如果您竟在可以提出時不提出，錯失更改契約條款的機會，那您就只能請求佛祖保佑，讓契約一切順利，不會有任何意外；或祈禱老外很善良，不會跟您要太多損害賠償。
契約裡面，當然有許多條款都很重要，但一般條款因為大家有戒心，出事的機率不大，真正要注意的是，萬一出事情怎麼辦？您如果不懂得預防，不懂得控制風險，可能一次就垮了，所以「限制責任」是很重要的觀念，千萬輕忽不得。
來源：台灣法律網
