Marts 2013-7-17 00:01
何謂股東會？
[color=navy][b]何謂股東會？[/b]
股東會係由全體股東所組成公司內機關之一，且其功能在於依股東總體意思在公司內部決定公司意思之法定必備最高機關。股東會得由全體股東共同出席、決議；而其所為之決議具有可以拘束公司內部各個機關，例如董事會，及所有股東之最高效力。
一、[b]股東會的種類可分為[/b]
（一）股東常會：
每年至少應招集一次之股東會，且應於每營業年度終結後六個月內召集，除非經過主管機關之核准。
（二）股東臨時會：
於必要時，由有召集全人召集。
股東常會與股東臨時會作成決議之效力，並無優劣之分。但是只有股東常會才能承認董事會依公司法第２２８條規定所造具之各項營業報告、財務報表、盈餘分派或虧損撥捕之議案。
二、[b]股東會的權限[/b]
（一）聽取權－聽取股東會召集全人報告
（二）查核權－查核董事會造具的會計表冊及監察人報告
（三）決議權－是股東會最重要的權限
股東會一定要由召集權人所召集，否則不生效力。而依公司法規定，「董事會」、「少數股東」、「監察人」、「清算人」以及「重整人」可以為股份有限公司股東會的召集人。
[b]三、股東會決議方法[/b]
除了一人股份有限公司以外，其他股份有限公司決議，均採多數決。股東會的決議方法，可以分為普通決議、特別決議以及假決議三種：
（一）普通決議－是指股東會之決議，除了特別決議、累積投票制以及假決議等三種情形之外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
（二）特別決議－是指股東會應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東過半數之同意行之。
（三）假決議－為什麼要叫做假決議呢？
「假」是「暫時」，簡單來說，就是當出席人數不足二分之一時，所做的決議只是暫時決議，所以必須要再次召集股東會再為決議，如果再行召集的股東會出席人數過半數的時候，所做的決議就是有效的決議，不論決議是否跟前次假決議的結果相同與否，皆以再行召集的股東會決議為準。如果再次召集股東會時出席人數仍然不足二分之一時，若又再作成假決議時，而且前後兩個假決議的結果相同的時候，就視同普通決議。
四、[b]股東會決議蝦庛與救濟，可以分為「決議不成立」、「決議得撤銷」以及「決議無效」三種。[/b]
（一）決議不成立
是指自決議的過程來看，顯然違反法令，在法律上不能認為有股東會或是其決議成立的情形而言。例如：未召開股東會，卻虛構開會及偽造決議紀錄。
（二）決議得撤銷
得撤銷的事由有兩種，一種是「召集程序」違反法令或章程，另一種「決議方法」違反法令或章程。所謂召集程序，是公司法或公司章程所規定股東會召集時必須遵守的程序，例如股東會的召集應於法定期限前通知各股東、召集通知及公告應載明召集事由等。股東得自決議之日起一個月內，訴請法院撤銷其決議，但仍應受民法第５６條第１項但書（但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。）的限制，已出席股東會而其對於股東會的召集程序或決議方法沒有當場表示異議者，不得為之，而且於起訴時，應具備股東的身分。
（三）決議無效
股東會決議，如果違反公序良俗、強行規定或章程規定者，均屬無效。而所謂無效，是指自始、當然、確定無效，不待任何人主張，也不用待法院裁判，當然不生法律上效力。
來源：聯晟法網[/color]