lrjdu 2015-3-17 13:56
關於公司所屬湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司部分資產轉讓暨關聯交易的公告
[轉載:北京新浪網 ]
證券代號：002096[url=http://www.srss.com.hk/services/notarization-and-apostille-service][color=black]證券[/color][/url]簡稱：南嶺民爆公告編號：2015-003
關於[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]公司[/color][/url]所屬湖南神斧集團湘南爆破器材
有限責任[url=http://www.srss.com.hk/services/offshore-companies-incorporation][color=black]公司[/color][/url]部分[url=http://www.srss.com.hk/services/accounting-and-auditing][color=black]資產[/color][/url]轉讓暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、湘器公司部分[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]資產轉讓[/color][/url]暨關聯交易概述
公司所屬全資子[url=http://www.srss.com.hk/faqs/question-and-answer][color=black]公司[/color][/url]湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司（以下簡稱：[url=http://www.srss.com.hk/services/trademark-registration][color=black]公司[/color]湘器公司[/url]）原黑火藥生產廠已停產，其土地和房屋建築物資產閑置。公司股東湖南神斧投資管理有限公司所屬控股子公司湖南林之神林韻油茶科技發展有限公司（以下簡稱：林韻公司）因業務發展需要，擬新建油茶籽油加工生產線。林韻公司與湘器[url=http://www.srss.com.hk/faqs/question-and-answer][color=black]公司[/color][/url]同在湖南省永州市，且距離較近。林韻公司新建加工生產線需新徵用土地、建造廠房，湘器公司土地和房屋建築物等閑置資產可以為林韻公司所用。為盤活閑置資產，經平等協商，湘器公司擬將位於湖南省永州市冷水灘區鳳凰園區內原黑火藥生產厂部分土地及附著建築物、機器設備等轉讓給林韻公司。並以具有證券從業資格的廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字【2014】437號《關於對「湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司擬[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]事宜及的相關專項資產評估報告》所確認的資產評估值人民幣1265.82萬元作為本次資產[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]的價格。
2015年1月27日，公司第五屆董事會第十次會議審議通過了《關於公司所屬湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司部分[url=http://www.srss.com.hk/services/accounting-and-auditing][color=black]資產[/color][/url]轉讓暨關聯交易的的議案》，關聯董事李建華、唐志、陳光保和陳碧海迴避表決。本次轉讓事項已獲得獨立董事的事先認可，並發表同意該關聯交易的獨立意見。
本次資產轉讓行為構成關聯交易。
此事項無須獲得股東大會的批准。根據深圳證券交易所股票[url=http://www.srss.com.hk/services/ipo-planning-and-advisory-services][color=black]上市[/color][/url]規則相關規定，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過其他有關部門的批准。
二、關聯方基本情況
公司名稱：湖南林之神林韻油茶科技發展有限公司
註冊資本：1000萬元
法定代表人：伍為華
公司類型：有限責任公司（湖南林之神生物科技有限公司獨資）
註冊號：431100000014502
註冊地址：湖南省永州市冷水灘區鳳凰園鳳凰路
主要經營範圍： 生產食用植物油（全精鍊）；預包裝食品批發；油茶開發、利用。（以上項目涉及需前置許可的憑有效許可證經營，全國[url=http://www.srss.com.hk/services/business-centre][color=black]工業[/color][/url]產品生產許可證有效期至2017年09月01日止、食品流通許可證有效期至2015年05月14日止；法律法規禁止的不得經營）
主要[url=http://www.srss.com.hk/services/taxation][color=black]財務[/color][/url]數據：單位：萬元
2、交易標的評估情況
廣東[url=http://www.srss.com.hk/about][color=black]中廣信資產[/color][/url]評估有限[url=http://www.srss.com.hk/services/deregistration][color=black]公司[/color][/url]對上述資產進行評估，並出具了中廣信評報字【2014】437號《關於對「湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任[url=http://www.srss.com.hk/services/hong-kong-companies-incorporation][color=black]公司[/color][/url]擬轉讓事宜及的相關專項資產評估報告》。評估基準日為2014年7月31日，對土地採用市場比較法、基準地價係數修正法評估，對房屋建築物、設備採用成本法評估，評估結果如下：在評估基準日，湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任[url=http://www.srss.com.hk/services/offshore-company-administration][color=black]公司[/color][/url]委估資產評估價值為1265.82萬元人民幣。
四、交易的定價政策及定價依據
本次資產轉讓成交價格根據具有證券從業資格的廣東[url=http://www.srss.com.hk/services/business-centre][color=black]中廣信資產評估有限公司[/color][/url]於2014年11月6日出具的《關於對「湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司擬[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]事宜及的相關專項資產」評估報告》（中廣信評報字【2014】437號），評估基準日2014年7月31日，轉讓資產的評估價值為人民幣 1265.82 萬元。經友好[url=http://www.srss.com.hk/services][color=black]協商[/color][/url]，以評估價值1265.82 萬元為依據確定交易金額。
五、交易合同的主要內容
（一）湘器公司（以下簡稱：甲方）擬與林韻公司（以下簡稱：乙方）簽署《資產轉讓協議》。其主要內容為：
1.資產[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]範圍
湖南省永州市冷水灘區鳳凰園湘器公司原黑火藥生產廠44，268.22平方米土地使用權及其地上16項房屋建築物、1項機器設備。
2. [url=http://www.srss.com.hk/services/accounting-and-auditing][color=black]資產[/color][/url]轉讓對價及支付辦法
按照廣東[url=http://www.srss.com.hk/about][color=black]中廣信資產評估有限公司[/color][/url]中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2014 ] 437號《關於對「湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司擬[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]事宜涉及的相關專項資產」評估報告書》所述的評估價值確定，上述資產轉讓的價款為人民幣1265.82萬元（大寫：人民幣壹仟貳佰陸拾伍萬捌仟貳佰元整），由乙方在本協議生效后10日內一次性支付給甲方。
3．協議生效
本協議自雙方法定代表人或授權委託人簽署並加蓋公章之日起[url=http://www.srss.com.hk/services/hong-kong-companies-incorporation][color=black]成立[/color][/url]，並經公司董事會批准後生效。
六、 關聯交易的目的以及本次交易對[url=http://www.srss.com.hk/services/ipo-planning-and-advisory-services][color=black]上市[/color][/url]公司的影響
本次[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]轉讓[/color][/url]的資產為湘器公司原黑火藥生產厂部分閑置資產。轉讓此資產，主要是為了閑置資產盤活，有效合理髮揮資產利用效益，符合公司經營發展的需要，不會對公司的生產經營產生影響。且該部分資產能為林韻公司所用，有利於幫助解決其發展問題。
七、與關聯方累計發生的關聯交易金額
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，[url=http://www.srss.com.hk/services/offshore-company-administration][color=black]公司[/color][/url]與湖南林之神林韻油茶科技發展有限公司未發生其他關聯交易。
八、獨立意見
公司獨立董事認為：公司第五屆董事會第十次會議召開前， [url=http://www.srss.com.hk/services/hong-kong-company-secretary][color=black]公司[/color][/url]已就該議案所涉內容與我們進行了充分的溝通，我們認為公司所屬湘器[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]公司轉讓[/color][/url]部分閑置資產，有利於閑置資產盤活，有效合理地發揮資產的利用效益。同時，公司涉及的關聯交易事項遵循自願、平等、公允的原則，交易價格以具有證券從業資格的廣東中廣信資產評估有限公司的評估價值為依據，未損害公司及股東的利益，我們同意將該議案提交董事會審議。董事會對《關於公司所屬湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司部分資產轉讓暨關聯交易的議案》進行表決時，關聯董事依法迴避表決的決策程序符合有關法律、法規、規則及《公司章程》的規定。
九、備查文件
1、第五屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事的獨立意見；
3、[url=http://www.srss.com.hk/fees][color=black]資產轉讓[/color][/url]協議
4、關於對「湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任公司擬轉讓事宜涉及的相關專項資產」評估報告
特此公告。
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司董事會
二〇一五年一月二十八日
證券代號：002096證券簡稱：南嶺民爆公告編號：2015-004
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司
第五屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員[url=http://www.srss.com.hk/services/notarization-and-apostille-service][color=black]保證公告[/color][/url]內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南南嶺民用爆破器材股份有限公司第五屆董事會第十次會議通知於2015年1月17日以傳真、郵件的方式發出，會議於2015年1月27日以傳真方式召開。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。公司全體監事和部分高管列席了會議。會議由董事長李建華先生主持。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。
經參加會議的董事認真審議，以5票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司所屬湖南神斧集團湘南爆破器材有限責任[url=http://www.srss.com.hk/services/deregistration][color=black]公司[/color][/url]部分資產轉讓暨關聯交易的議案》。該議案表決時，關聯董事李建華先生、唐志先生、陳光保先生和陳碧海先生進行了迴避。獨立董事發表了獨立意見。
該《議案》詳細內容和獨立董事的獨立意見詳見2015年1月28日《證券時報》、《[url=http://www.srss.com.hk/about][color=black]中國[/color][/url]證券報》、《上海證券報》、《證券日報》